股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2024-037
桐昆集团股份有限公司
关于调整泰昆石化（印尼）有限公司
印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目
规模等的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
●拟调整项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目
●项目调整主要内容：
1、主体持股比例，由原桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）和新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”）分别在香港成立全资子公司桐昆（香港）投资有限公司（以下简称“桐昆香港”）和罗科史巴克有限公司（以下简称“罗科史巴克”）。桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际有限公司（以下简称“华灿国际”），其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。华灿国际和上海青翃实业发展有限公司（以下简称“上海青翃”）在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%，调整为桐昆股份通过桐昆香港持有的华灿国际及鹏皓投资发展有限公司（以下简称“鹏皓投资”）合计持股80%，新凤鸣通过罗科史巴克持股15%，上海青翃持股5%；
2、投资金额，由原项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371万美元，调整为项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762 万美元。
3、项目规模，由原 1,600 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能
520 万吨/年，乙烯 80 万吨/年；调整为 1,000 万吨/年炼油，对二甲
苯（PX）产能 200 万吨/年，乙烯 120 万吨/年。
依据投资金额及项目规模的调整，对涉及的工艺路线、产品方案等进行相应的调整。
●印尼炼化项目的实施，还需得到国家相关有权部门正式批准，在项目申报过程中有可能存在审批流程较长等相关风险。在项目建设及运营过程中，亦存在相关不确定性因素及一定的风险（包括市场风险、工艺技术风险、建设条件风险、财务风险、企业经营文化风险等），公司将提前准备好各种应对方案和措施，充分考虑各方面建议，审慎研究决策。
●本次项目调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
公司考虑到后续发展，并为提升公司今后的盈利能力，优化各项资源配置，结合公司延链、补链、强链的发展需求，决定启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目（以下简称“印尼炼化项目”或“项目”）。上述事项，已经公司于2023年6月26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司于2023年7月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议同意。有关项目具体内容，详见公司于2023年6月27日登载于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司关于启动泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目的公告》（公告编号：2023-050）。
因国际国内政治经济形势发生变化，本着审慎决策、控制风险、稳步推进的原则，经项目各投资主体友好协商，一致同意对印尼炼化项目的股权架构、投资金额及项目规模等进行调整，以利于项目的顺利推进。
桐昆股份于 2024 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议，审
议通过了《关于调整泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目股权架构、投资金额及项目规模等的议案》。董事会经审议，同意对印尼炼化项目进行调整。本次调整不构成关联交易，且需提交公司股东大会审议。具体如下：
一、印尼炼化项目基本情况
1、项目名称：泰昆石化（印尼）有限公司印尼北加炼化一体化项目
2、建设单位：泰昆石化（印尼）有限公司（以下简称“泰昆石化”）
3、注册号:0038433.AH.01.01.TAHUN 2022
4、注册地：印度尼西亚（以下简称“印尼”）
5、成立日期：2022 年 6 月 13 日
6、成立时授权资本：100 万美元
7、经营范围：石油精炼和精炼产生的工业燃料和来自石油、天然气和煤炭的有机基础化工业，包括生产化学品的基础有机化工业（印度尼西亚标准工业分类 KBLI19211 和 KBLI20117）。
8、项目建设年限：4 年。
9、项目建设地址位于印度尼西亚北加里曼丹省北加里曼丹工业园区，项目总用地面积 720 公顷，含光伏发电占地 100 公顷。
二、印尼炼化项目进展
泰昆石化已与印尼海洋事务与投资统筹部签署了《泰昆石化印尼北加炼化一体化项目投资要素承诺协议》，对项目实施过程中涉及的原油进口、产品销售、执行标准、土地供应、安全环保要求、税收优惠等一系列事项进行了明确，并已取得项目印尼环评许可，与印尼国家石油公司签署项目成品油及化工品潜在销售采购备忘录。项目园区建设稳步推进，三通一平已完成，建设基本条件具备。园区道路已打通，并与县道省道连通，园区营地已建成、通水通电，满足前期工作需求；园区码头已取得政府建设许可，完成建设，可满足生活生产物资运输要求。
三、本次印尼炼化项目主要调整事项
（一）泰昆石化股权架构调整
原泰昆石化股权架构：
桐昆股份和新凤鸣分别在香港成立全资子公司桐昆香港和罗科史巴克。
桐昆香港和罗科史巴克在香港共同成立华灿国际，其中桐昆香港股权占比51%，罗科史巴克股权占比49%。
华灿国际和上海青翃在印尼共同成立泰昆石化，其中华灿国际股权占比90%，上海青翃股权占比10%。具体股权架构如下图所示：
拟调整后的泰昆石化股权架构：
罗科史巴克将其持有的华灿国际 49%的股权，转让给桐昆香港。
根据坤元资产评估有限公司 2024 年 4 月 30 日出具的《华灿国际有限
公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报【2024】403 号），截至 2024 年 3 月 31 日，华灿国
际按照资产基础法评估股东全部权益价值在评估基准日为人民币-290,374.37 元，参考华灿国际实缴出资，经双方协商一致，该部分股权的转让价格为 44.10 万美元。本次转让完成后，华灿国际成为桐昆香港的全资子公司。
泰昆石化设立时的注册资本为 100 万美元，实收资本为 100 万美
元。其中华灿国际认缴出资 90 万美元，实缴出资 90 万美元；上海青
翃认缴出资 10 万美元，实缴出资 10 万美元。现经泰昆石化各股东协商一致，同意对泰昆石化进行增资，其中华灿国际认缴泰昆石化 610万美元新增注册资本，上海青翃认缴泰昆石化 40 万美元新增注册资本，罗科史巴克认缴泰昆石化 150 万美元新增注册资本，桐昆香港全资子公司鹏皓投资认缴泰昆石化 100 万美元新增注册资本。本次增资完成后，泰昆石化注册资本由 100 万美元，增加至 1,000 万美元。本次增资完成后，泰昆石化的股东、持股比例及认缴、实缴出资情况如下：
股东名称 认缴出资 认缴股份后的 实缴出资（USD）
（USD） 持股比例（%）
华灿国际 7,000,000 70 900,000
鹏皓投资 1,000,000 10
罗科史巴克 1,500,000 15
上海青翃 500,000 5 100,000
合计 10,000,000 100 1,000,000
调整后的具体股权架构如下图所示：
财务指标：截至 2024 年 03 月 31 日，泰昆石化总资产 453.96 万
元人民币、净资产-291.96 万元人民币，2024 年一季度营业收入 0.00
万元人民币、净利润-113.83 万元人民币；截至 2023 年 12 月 31 日，
泰昆石化总资产 553.62 万元人民币、净资产-177.89 万元人民币，2023 年度营业收入 0.00 万元人民币、净利润-684.82 万元人民币。
（二）泰昆石化项目投资金额调整
原泰昆石化项目投资金额：
项目含增值税筹资额（报批总投资）862,371 万美元，包括建设投资及增值税 796,040 万美元、建设期资金筹措费 43,661 万美元和铺底流动资金 22,670 万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计 261,482 万美元，国内外银行融资贷款 600,889 万美元。
现泰昆石化项目投资金额：
项目含增值税筹资额（报批总投资）594,762 万美元，包括建设投资及增值税 550,369 万美元、建设期资金筹措费 30,187 万美元和铺底流动资金 14,206 万美元（全额流动资金的 30%，即流动资金中的自有资金部分）。投资主体按比例自筹共计 179,316 万美元，项目境内银行融资 415,446 万美元。
（三）泰昆石化项目规模调整
原泰昆石化项目规模：
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为 1,600 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能 520万吨/年，乙烯 80 万吨/年。
现泰昆石化项目规模：
项目建设内容包括炼油及芳烃工艺装置、乙烯及下游装置和相关配套设施。项目规模为 1,000 万吨/年炼油，对二甲苯（PX）产能 200万吨/年，乙烯 120 万吨/年。
（四）泰昆石化项目工艺路线调整
原泰昆石化项目工艺路线：
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建 1,600 万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化+
柴油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX 产能520 万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 80 万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤制氢联产醋酸甲醇装置来满足全厂燃料气和氢气平衡，同时生产项目所需甲醇和醋酸并外售部分醋酸；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占地、综合利用、节能降耗、合理优化等原则，脱硫富溶剂集中再生，酸性水分类集中处理，与新建硫磺回收联合布置，统一管理、联合操作；统一新建污水处理场，降低污染物排放；建设节能设施，配建光伏发电，为工程建设初期提供临时用电，项目运营期间提供补充用电，节能减排，建设资源节约型和环境友好型企业。
现泰昆石化项目工艺路线：
通过采用先进、成熟、可靠的工艺技术和加工流程生产目标产品。新建 1,000 万吨/年常减压蒸馏装置，配建渣油加氢+蜡油加氢裂化为下游芳烃和乙烯提供原料；通过新建芳烃联合装置（含石脑油加氢、连续重整、芳烃抽提和对二甲苯装置），PX 产能 200 万吨/年；利用炼厂副产的乙烷和轻石脑油资源，新建 120 万吨/年乙烯裂解装置，相应建设下游聚烯烃装置；通过建设煤气化装置来满足全厂燃料气和氢气平衡；本项目生产的汽柴油产品全部满足欧Ⅴ质量标准要求；本着污染集中治理、节省投资与占
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