股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-089
桐昆集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023年11月7日
限制性股票授予数量：1,818.35万股
限制性股票授予价格：8.24元/股
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2023年11月7日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2023年11月7日为授予日，并向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）
4、2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。
5、2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本激励计划的授予条件已经成就，同意向484名激励对象授予1,818.35万股限制性股票。
（四）限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年11月7日
2、授予数量：1,818.35万股，约占公司当前股本总额的0.75%
3、授予人数：484人
4、授予价格：人民币8.24元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本计划授予日
序号 姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
1 李圣军 董事、执行总裁 11.75 0.65% 0.005%
2 沈建松 董事、副总裁 11.75 0.65% 0.005%
3 费妙奇 董事、财务总监、 11.75 0.65% 0.005%
董事会秘书
4 徐学根 董事 11.75 0.65% 0.005%
5 陈晖 董事 11.75 0.65% 0.005%
6 沈祺超 董事 11.75 0.65% 0.005%
7 徐奇鹏 副总裁 11.75 0.65% 0.005%
8 朱炜 副总裁 11.75 0.65% 0.005%
核心管理人员及核心骨干（476人） 1,724.35 94.83% 0.72%
合计（484人） 1,818.35 100.00% 0.75%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%
第二个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长
率不低于200.5%
第三个解除限售期 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长
率不低于450.5%
注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评
级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩 效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核 结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期 解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除 限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除
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