股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-059
桐昆集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：桐昆福建XXX有限责任公司（暂定名，具体以登记机关登记为准，以下简称“合资公司”）。
●投资金额：350,000万元人民币。
●特别风险提示：本事项为设立新公司，尚需工商行政管理部门核准。新公司设立后，相关投资项目的建设进度、未来项目收益等存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）基于未来发展战略的需要，为充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，完善公司现有化纤产业空间布局，促进公司充分利用自身优势进行产品升级，拓展公司的盈利空间，提升公司在化纤行业地位和市场竞争力，公司拟与福建福化古雷石油化工有限公司（以下简称“福化古雷”）在福建省漳州市古雷港经济开发区共同设立合资公司，用于实施福建漳州古雷港经济开发区年产200万吨聚酯纤维项目。合资公司注册资本350,000万元人民币，其中桐昆股份认缴出资人民币17.85亿元，持有合资公司51%的股权，福化古雷公司认缴出资人民币17.15亿元，持有合资公司49%的股权。
（二）董事会审议情况
公司本次对外投资事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）桐昆集团股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：1,821,933,041元人民币
3、公司地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号12幢
4、经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5、最近一年及一期的财务状况
单位：万元
项目 2021年3月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 5,038,843.78 4,698,869.54
净资产 2,855,778.74 2,575,473.16
项目 2021年1-3月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 1,113,304.68 4,583,269.28
净利润 171,704.38 284,653.09
（二）福建福化古雷石油化工有限公司
1、法定代表人：朱玉武
2、注册资本：84.6亿元人民币
3、公司地址：福建省漳州市古雷港经济开发区腾龙路84号
4、经营范围：不带储存设施的对二甲苯(px)的批发经营；精对苯二甲酸（PTA)的批发经营；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；对外贸易；对制造业、交通运输、仓储的投资；通用仓储（不含危险品)；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；普通货物道路运输；其他未列入的专用设备修理及维护。
5、最近一年及一期的财务状况
单位：万元
项目 2021年3月31日（未经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 1,075,441 1,007,183
净资产 847,463 846,933
项目 2021年1-3月（未经审计） 2020年度（经审计）
营业收入 109,049 208,244
净利润 530 441
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：桐昆福建XXX有限责任公司（暂定名，具体以登记机关登记为准）
（二）注册地址：福建省漳州市古雷港经济开发区（具体以登记机关登记为准）
（三）注册资本：350,000万元人民币
（四）出资方式：货币方式
（五）法人代表：由桐昆股份推荐的董事担任
（六）出资方及出资比例：桐昆股份出资人民币17.85亿元，持
有合资公司51%的股权；福化古雷出资人民币17.15亿元，持有合资公司49%的股权。
（七）经营范围：高性能聚酯纤维产品生产、销售、仓储、物流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围以市场监督管理机关核发的营业执照记载项目为准）。
上述信息，以市场监督管理部门最终核准内容为准。
四、标的公司董事会、监事及管理层人员安排
新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理层人员安排如下：
合资公司董事会成员5名，由桐昆股份推荐3名董事，福化古雷推荐2名董事，经股东会选举产生；合资公司设监事会成员3人，由桐昆股份推荐1名监事，福化古雷推荐1名监事，经股东会选举产生，职工监事1名，由福化古雷推荐，经公司职工民主选举产生；合资公司设总经理，副总经理2名，财务总监（即财务负责人）1名。总经理由桐昆股份推荐，经董事会聘任或解聘；双方各推荐合资公司副总经理一名，合资公司财务总监由福化古雷推荐，经合资公司总经理提名后由董事会聘任或解聘。
五、对外投资对上市公司的影响
本次设立合资公司事项，是基于公司未来发展战略的需要，有助于充分利用公司坚实的化纤产业基础和雄厚的资金实力，有利于公司扩大聚酯产能，更好的实现公司化纤产能的空间布局，更能有效促进公司充分利用自身优势拓展公司的盈利空间，提升公司在化纤行业的竞争力和影响力。本次投资为本公司以自筹资金进行的投资，公司目前的生产经营将不会受到影响，也未损害公司及全体股东利益。因标的公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
标的公司设立后用于实施的项目系在福建省漳州市古雷港经济开发区拟建的年产200万吨聚酯纤维项目。
截至目前，标的公司尚未设立，处于筹划阶段，仍存在一定的不确定性。标的公司设立之后，也可能在未来经营过程中面临市场风险、技术风险、经营风险和管理风险等，未来项目建设进度、项目效益等存在不确定性。
公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年6月23日
查看PDF原文
