股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2018-010
桐昆集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十二次董事会会议通知于2018年3月1日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2018年3月11日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2017年度总裁工作报告的议案》；
二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2017 年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议；
三、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2017 年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股
东大会审议；
四、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2017 年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2017年年
度股东大会审议。(详见上交所网站：www.sse.com.cn 上《桐昆集团
股份有限公司2017年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2017年
年度报告摘要》)；
五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司
2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2017 年母公司实现
净利润 973,409,527.68 元。根据公司章程规定，提取 10%的法定盈
余公积 97,340,952.77元，加上上年度未分配利润
2,671,830,615.46元，减本年度分派的现金红利 344,942,164.00元,
本年度实际可分配利润3,202,957,026.37元。公司拟以2017年末总
股本 1,301,380,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.4 元（含税），共计 182,193,304.16元。剩余 3,020,763,722.21
元结转至以后年度进行分配。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司截止2017年末资本公积金余额为6,409,956,912.17元，2017 年资本公积金转增股本方案为：以 2017年 12月 31 日总股本1,301,380,744 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共转增520,552,297股，转增后资本公积金余额为5,889,404,615.17元。具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2018-013) 。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
董事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2017年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2018-014)。
七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司 2017 年年度
股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2018-015）。
八、以 11票赞成、0 票反对、0票弃权，一致通过《关于 2017
年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司 2017 年度内部控制评
价报告》。
九、以 11票赞成、0 票反对、0票弃权，一致通过《关于 2017
年度董事、高管薪酬的议案》；
2017年度董事、高管薪酬情况具体如下：
单位：元
报告期内从公 是否在股东单位或其
姓名 职务 司领取的报酬他关联单位领取报
总额（税前） 酬、津贴
陈士良 董事长 285,855.00 是
许金祥 董事、总裁 1,393,998.40 否
沈培兴 董事、副总裁 1,069,480.80 否
陈士南 董事、副总裁 1,135,304.20 否
周军 董事、副总 885,239.30 否
裁、董秘
陈蕾 董事 0 是
钟玉庆 董事 338,581.40 否
卢再志 独立董事 83,334.00 否
沈凯军 独立董事 83,334.00 否
唐松华 独立董事 83,334.00 否
沈培璋 独立董事 83,334.00 否
李圣军 副总裁 522,953.49 否
沈建松 副总裁 95,430.90 否
费妙奇 财务总监 136,698.60 否
合计 / 6,196,878.09 /
注：1、陈士良先生为其2017年5月份开始的薪酬；
2、沈建松先生 2017年 4 月份起任公司副总裁，上述薪酬
为其2017年4月至2017年12月薪资；
3、费妙奇女士 2017年 4 月份起任公司财务总监，上述薪
酬为其2017年4月至2017年12月薪资；
以上人员中，董事的薪酬需提交公司 2017 年年度股东大会审议
通过。
十、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司关于
聘请2018年度财务审计机构的议案》；
2017 年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为 228
万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年
度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2018年预计担保的公告》（公告编号：2018-016）。
十二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于授
权公司及子公司2018年融资授信总额度的议案》；
同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过 350亿
元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司
2017 年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、
许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议，相关关联股东需
回避表决。
十四、以 5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司
2018 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、
沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议，相关关联股东需
回避表决。
上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-017）。
十五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于开
展 2018 年外汇衍生品交易业务的议案》；具体内容详见上交所网站
（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展 2018 年外汇
衍生品交易业务的公告》（公告编号：2018-018）。
十六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于提高
独立董事津贴标准的议案》，关联董事卢再志、沈凯军、唐松华、沈培璋回避表决，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议；
十七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于发
行超短期融资券的议案》，本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会
审议；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》（公告编号：2018-019）。
十八、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于会
计政
