桐昆集团股份有限公司独立董事
关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，我们作为桐昆集团股份有
限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，对本公司第五届董事会第二十一次会
议《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》进行了认真审议，并
发表独立意见如下：
1、董事会确定本公司限制性股票激励计划的股票授予日为2014年2月17
日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及本公司限制性股票激励计
划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本公司限制性股票激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备
忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
4、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展。同时，实施该限制性股票激
励计划后，还可以按照《公司法》的规定合法合理处置公司已回购的股份，避免
因公司注销已回购股份而构成减资，进而导致可能对公司已发行在外的公司债券
产生不利影响。
因此，我们一致同意本公司本次限制性股票激励计划的授予日为2014年2
月17日，同意向符合授予条件的9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股
票。
（此页无正文，为《桐昆集团股份有限公司独立董事关于本公司限制性股票激励
计划授予相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
端小平 马贵翔 黄少明 章敏智
桐昆集团股份有限公司
年 月 日
