桐昆集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
桐昆集团股份有限公司
二○一四年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范
性文件，以及桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“本公司”、“公
司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从
二级市场回购的本公司股份。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计4,329,293股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额96,360万股
的0.45%，其中首次授予权益4,329,293股，无预留股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
5、本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本计划的激励对象为公司核心经营管理人员，不包括独立董事和监事。
其中陈士南为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票
表决时关联股东回避表决）后参与本激励计划。其余持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励
对象均未同时参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
7、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.40元。
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8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过
方可实施。
10、本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司
董事会确认授予条件是否已成就。董事会在股东大会审议通过后的30日内确定授
予日，并完成权益授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、根据中国证监会对公司本次限制性股票激励计划申报材料的反馈意见及
公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划（草案）》
进行了修订、补充和完善，本次修订的主要内容如下：
一、对“特别提示”中的内容进行了如下修订：
修订前的内容为：
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
修订后的内容为：
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
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会审议批准。
二、对“第四章 股权激励计划具体内容七、限制性股票激励计划的调整
方法和程序”中的内容进行了如下修订
修订前的内容为：
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予价格及数量不做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，
应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
修订后的内容为：
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
