证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2024-052
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01
广州港股份有限公司关于与参股公司
签署《集装箱码头服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与参股公司广州南沙海港集装箱码头有限公司（下称“南沙二期”）签订 2025-2027 年度《集装箱码头服务协议》，以规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司与参股公司南沙二期存在日常的集装箱码头服务交易。为规范双方的集装箱码头服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益；同时考虑到公司与南沙二期发生的关联交易日常且琐碎，各类关联交易协议较多，为此，拟签订双方的集装箱码头服务协议。
公司持有南沙二期 41%的股份，且公司高管在南沙二期任职董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南沙二期属于公司的关联法人。本次公司与南沙二期签订《集装箱码头服务协议》构成关联交易。
2024 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易
事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组的标准，不构成重大资产重组。
本次交易无需公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：广州南沙海港集装箱码头有限公司
注册号：914401017178663113（统一社会信用代码）
住所：广州市南沙区龙穴大道南 9 号
法定代表人：朱涛
注册资本： 192,829.34 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：装卸搬运和运输代理业
截止 2024 年 9 月 30 日，南沙二期总资产 436,376.65 万元，营业总收入为
98,992.64 万元，净利润为 25,376.45 万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班辆中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供的服务包括：
理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
（二）交易原则
为保证关联交易的公平性与合理性，集装箱码头服务协议项下的各项服务的交易，按本条原则确定：
1.本协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司向
南沙二期承诺按本协议提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对南沙二期(作为接受服务方)而言，不会逊于南沙二期从独立第三方就相关交易可取得的交易条款。公司同意及确认南沙二期按本协议向公司提供服务之交易条款(包括但不限于服务费)，对南沙二期(作为提供服务方)而言，不会逊于南沙二期向独立第三方就相关交易所提供的交易条款。
2.公司无故不得拒绝南沙二期提出的本协议规定的服务要求，而南沙二期不得无理拒绝公司提出的本协议规定的服务要求。
3.本协议并非独家性质，公司和南沙二期均有权向独立第三方提供或取得任何服务。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司与南沙二期
（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署
（三） 协议期限：3 年，即 2025 年至 2027 年
（四） 主要内容：
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
货物查验的相关服务、正面吊出租及码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、查验、搬移、翻装、装拆、班轮中转作业、货物中转的运作及管理、提供集装箱储存场地等）、浮趸维修服务、资产租赁及提供机器及与前述有关的配套或其它服务等。
2025-2027 年预计该类关联交易数分别为 12,578 万元、14,376 万元和 16，
437 万元。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供的服务包括：
理货服务、拖轮服务、信息服务、燃油供应服务、码头作业服务（包括但不限于提供泊位、集装箱装卸、货物中转的运作及管理、集装箱搬运及提供集装箱储存场地等）、穿梭巴士服务、查检中心服务、工程施工、供电服务及监理服务、测绘服务、防污服务、外派人员管理服务、正面吊、浮吊及浮趸租用维修服务、物流服务、报检换证服务、轮胎及物资采购、资产租赁、营销中心服务(其性质主要为市场开拓、营销推广和外部协调)及与前述有关的配套或其它服务等。
2025-2027 年预计该类关联交易数分别为 21,740 万元、25,009 万元、28,457
万元。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《集装箱码头服务协议》是由于日常生产经营的需要，公司需南沙二期提供日常生产经营相关的服务；而南沙二期亦需公司为其提供与日常生产经营相关的服务。双方均有能力及意愿为对方提供相关服务。
为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及双方利益；同时双方发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，为此，拟签订为期三年的综合服务协议。
上述关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2024 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易
事项。出席会议的董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与南沙二期签订集装箱码头服务协议的议案》，并发表意见如下：
公司与广州南沙海港集装箱码头有限公司续签集装箱码头服务协议，是公司日常生产经营的需要。交易有利于提高公司经营管理效率；交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2021 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十八次会议通过《关于公司与广
州南沙海港集装箱码头有限公司签订集装箱码头服务协议的议案》，服务协议期限是 2022 年至 2024 年，经统计，具体交易情况如下：
1.南沙二期向公司及其下属相关公司提供服务关联交易 2022 年至 2024 年
发生额度分别为 4,432 万元、3,077 万元和 1,981 万元（其中 2024 年发生额度
为 1-6 月份数据）。
2.公司及其下属相关公司向南沙二期提供服务关联交易 2022 年至 2024 年
发生额度分别为 10,962 万元、7,893 万元、3,102 万元（其中 2024 年发生额度
为 1-6 月份数据）。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第十七次会议决议
2.公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
