601228 沪市 广州港

证券代码：601228          证券简称：广州港        公告编号：2022-060
债券代码：163743.SH、185817.SH、185969.SH、137626.SH

债券简称： 20 粤港 01、22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03

                广州港股份有限公司

    关于签订募集资金账户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、 募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞958 号），广州港股份有限公司（以下简称“公司”或“广州港”）非公开发行人民币普通股股票 1,351,351,351 股，每股面值 1.00元/股，发行价格为人民币 2.96 元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币3,999,999,998.96 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,653,873.92 元，实际募集资金净额为人民币 3,991,346,125.04 元。募集资金已存入公司募集资金专户。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并
于 2022 年 8 月 30 日出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA60502）。

  二、 募集资金专户开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司及公司全资子公司广州港新沙港务有限公司于2022年9月14日前分别与招商银行股份有限公司广州天河支行、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、中国工商银行股份有限公司广州第二支行（以上银行简称“开户行”）及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在各开户银行募集资金专户
的开设情况如下：

  开户人        开户银行                账号      截止2022年8月30日
                                                    专户余额（元）

            中国光大银行股份有限388001880000795133881,000,000,000.00
            公司广州荔湾支行    00181000017368      0.00

广州港股份有中国建设银行股份有限44050147004100000126 1,194,499,998.96
限公司      公司港湾广场支行

            招商银行股份有限公司120907233010404      1,200,000,000.00
            广州天河支行

广州港股 份有
限公司、广州中国工商银行股份有限36020005192011246113600,000,000.00.
港新沙港务有公司广州第二支行    602000514200019534  00

限公司
注：因中国建设银行股份有限公司港湾广场支行没有对外签署募集资金专户存储三方监管协议的权利，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由有管辖权的中国建设银行股份有限公司广州开发区分行代为签署，实际本协议由中国建设银行股份有限公司港湾广场支行履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为中国建设银行股份有限公司港湾广场支行。

  三、 《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司及公司全资子公司广州港新沙港务有限公司（作为甲方）与招商银行股份有限公司广州天河支行、中国光大银行股份有限公司广州荔湾支行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、中国工商银行股份有限公司广州第二支行（作为乙方）及保荐机构中金公司（作为丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

  1.甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于甲方募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。

  甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单或活期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2.甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。


  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4.甲方授权丙方指定的保荐代表人吴嘉青、马青海可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6.甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8.乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

  10.本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和
程序在北京仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

  11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  四、 备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

                                            广州港股份有限公司董事会
                                                  2022 年 9 月 15 日