证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2022-024
广州港股份有限公司关于与广州港集团财务
有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与关联公司广州港集团财务有限公司（下称“广州港集团财务公司”、“财务公司”）续订《金融服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。
本次续订《金融服务协议》是为规范双方的金融服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
为满足公司经营发展需要，公司将与广州港集团财务公司继续发生存款、提供结算服务等关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。
公司控股股东广州港集团有限公司（下称“集团公司”、“广州港集团”）持有财务公司 51%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司属于公司的关联法人。本次公司与财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：广州港集团财务有限公司
注册号：91440101MA9UT3FE7B
住所：广州市越秀区沿江东路 408、410 号 201 部分
法定代表人：李军武
注册资本：50,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：货币金融服务
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 444,215.38 万元，负债总额
为 391,760.56 万元，所有者权益总额为 52,454.82 万元，2021 年营业总收入为
11,032.35 万元，净利润为 4,504.00 万元。（以上数据为审计数据。）
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
财务公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司提供以下金融服务：
1.存款服务
公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的结算账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
3.综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及经营范围内其他形式的资金融通业务；
4.其他金融服务
财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
（二）交易原则
为保证关联交易的公平性与合理性，金融服务协议项下的各项服务的交易，按以下原则确定：
1.交易双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2.交易双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。
3.交易双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司（甲方）与财务公司（乙方）
（二） 协议签署日期：交易双方审议通过后签署
（三） 协议期限：2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
（四） 主要内容：
第二条 服务内容
乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务
(1)甲方在乙方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的结算账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率，按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.结算服务
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
(2)乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于中国境内主要金融机构提供的同类服务费用标准；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.综合授信服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保及经营范围内其他形式的资金融通业务；
(2)乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；
(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于中国境内主要商业银行等金融机构就同期同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条 交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1) 存款服务：本协议有效期内，在符合上海证券交易所相关规定的基础
上，2023-2025 年各年度甲方在乙方的每日最高存款余额（含利息收入）均不超过人民币 40 亿元。由于结算等原因导致甲方及其子公司在乙方存款超出单日最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将导致存款超额的款项划转至甲方和/或其子公司的银行账户；
(2) 综合授信服务：本协议有效期内，2023-2025 年各年度甲方在乙方的
每日最高贷款余额（含利息支出及手续费）均不超过人民币 50 亿元。2023 年度、
2024 年度、2025 年度的授信总额分别不超过人民币 80 亿元、90 亿元、100 亿
元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意；
(3) 结算服务：乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用，2023-2025 年各年度乙方收取的结算服务费总额均不超过 20 万元。
(4) 其他金融服务：乙方为甲方提供的其他金融服务按相关规定收费，2023-2025 年各年度乙方收取的其他金融服务费总额均不超过 200 万元。
第四条 双方的承诺和保证
1. 乙方承诺向广州港集团有限公司及其下属的除甲方外其他子公司的贷款总额不超过乙方股本金、公积金和除甲方以外的其他公司存款的总和。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，严格按照各项法律法规运作，客户仅限于广州港集团内部成员单位，财务公司风险相对可控。
上述关联交易事项按照公平、合理的商业条款厘定，财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融服务时，收费标准均等同于或优于中国境内主要商业银行向公司提供同种类的金融服务。
财务公司作为内部金融服务平台，在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台优势，加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益，同时公司能获得所持有财务公司 48%股份的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 4 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司与广州港集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。其中关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方广州港集团财务有限公司开展存款、综合授信及结算等业务，续签《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
1.独立董事事前认可
公司与财务公司签署《金融服务协议》有助于规范两者之间的关联交易行为，该关联交易定价公允合理，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2.独立董事独立意见
公司与财务公司签署《金融服务协议》有助于规范两者之间的关联交易行为，《金融服务协议》就双方合作原则、服务内容、交易限额、双方承诺与保证、违约责任等进行了约定，内容公允、合理，且遵循了公开、公平、公正的交易原则。本次交易有利于公司加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益；同时公司能获得所持有财务公司 48%股份的投资收益，符合公司和全体股东的利益；不存在违背国家相关法律法规和《公司章程》的情形。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。股东大会在审议上述议案时，关联股东应回避表决。
（三）监事会审查情况
公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第三届监事会第十一次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权的结果审议通过《关于公司与广州港集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。
（四）审计委员会审查情况
审计委员会审议同意该议案，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第二十一次会议决议
2.公司第三届监事会第十一次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
4.公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2022 年 4 月 9 日
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