证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-017
广州港股份有限公司关于与控股股东
签署《综合服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州港股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”）及其下属相关单位重新签订《综合服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。
本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。
与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
一、 关联交易概述
公司由于日常生产经营的需要，需要公司控股股东广州港集团有限公司及其下属相关单位为其提供与其日常生产经营相关的服务；而广州港集团由于存续业务经营的需要，也需要公司为其提供与存续业务经营相关的服务。两者都有能力及意愿为对方提供相关服务。
为规范两者的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合广州港集团、公司双方利益；同时考虑到公司与广州港集
团发生的关联交易较为琐碎，且各类关联交易协议较多，2018 年 4 月 26 日，公
司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司签署〈综合服务协议〉的议案》，协议期限为 2018-2020 年。公司2018-2020 年与控股股东广州港集团日常关联交易实际发生金额 43,251 万元，为预算金额 60,000 万元的 72.09%，控制在预算额度内。
公司拟与广州港集团重新签订《综合服务协议》，规范两者之间的关联交易行为。广州港集团持有公司 75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次与广州港集团签订《综合服务协议》构成关联交易。
本次关联交易额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍
公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
住所：广州市越秀区沿江东路 406 号
法定代表人：李益波
注册资本：2,583,982,369.00 元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：水上运输业
截止 2020 年 12 月 31 日，广州港集团总资产 4,366,704.81 万元，归属于母
公司所有者权益合计为 1,699,413.38 万元，2020 年营业总收入为 1,236,133.75万元，净利润为 211,998.86 万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1.广州港集团及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
1.1 生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、口岸服务及其他相关或类似服务。
1.2 社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。
2.公司及其下属相关公司向广州港集团及其下属相关单位提供的服务包括：
燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。
（二）定价原则
为保证关联交易的公平性与合理性，综合服务协议项下的各项服务的定价，按本条原则确定：
1. 有政府统一收费标准的，依据该收费标准确定；有政府指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
2.无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；
3.若无政府收费标准，又无适用的市场价格标准，则在提供服务的合理成本费用加合理利润的核算基础上由交易双方协商一致确定。
凡通过招标确定由广州港集团及其下属相关单位提供服务的项目，通过服务所在地招投标监督管理机构采用招投标的方式定价。
四、 关联交易的主要内容
（一） 订约方：公司与广州港集团
（二） 协议签署日期：董事会审议通过后签署
（三） 协议期限：自签署之日起 3 年，即 2021 年至 2023 年
（四） 主要内容：
1.广州港集团及其下属相关单位向公司及其下属相关公司提供的服务包括：
1.1 生产服务类：土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁、保安、体检、劳务服务、口岸服务及其他相关或类似服务。2021-2023 年预计该类关联交易数为 8,000 万元/年。
1.2 社会服务类：职工教育培训、职工疗养、交通车服务、会务、商品采购、水电供应、物业服务、印刷、宣传广告及其他相关或类似服务。2021-2023 年预计该类关联交易数为 9,000 万元/年。
2.公司及其下属相关公司向广州港集团及其下属相关单位提供的服务包括：燃材料等物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、车辆等资产租赁等服务。2021-2023 年预计该类关联交易数为 9,000 万元/年。
3.双方同意，就有关部分土地房屋使用权的租赁、商标使用许可等事项，分别另行签订有关协议。
以上项目合计计划额度为人民币 26，000 万元/年。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
本次签订《综合服务协议》是为规范双方的综合服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合相关法律法规要求及符合双方利益。公司与广州港集团就这些服务签订综合服务协议，有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，交易定价公允，符合市场规律，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2021 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易事项。
因本次交易属关联交易，关联董事李益波、黄波、苏兴旺、宋小明回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事陈舒、樊霞、吉争雄对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与广州港集团签署《综合服务协议》，上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高，公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事一致同意上述关联交易事项。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
八、 备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议
2.公司第三届监事会第六次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2021 年 4 月 10 日
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