证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2024-022
华电重工股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“广东华电海洋科技”）及华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“华电（阳江）海风运维”）。广东华电海洋科技注册资本30,000万元，其中公司出资21,000万元，股权比例为70%；科工集团出资9,000万元，股权比例为30%；华电（阳江）海风运维注册资本10,000万元，其中公司出资7,000万元，股权比例为70%；科工集团出资3,000万元，股权比例为30%。
本次与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维构成关联交易。
本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次与科工集团共同投资设立广东华电海洋科技和华电（阳江）海风运维事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事
会审计委员会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事彭刚平、刁培滨、樊春艳、王燕云回避了表决。相关关联交易属于与关联方共同出资设立公司情形，鉴于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司相关制度的规定，无需提交股东大会审议。
过去12个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过收购或出售资产、受让或转让股权、共同投资等交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为提升海上风电业务自主运维能力，推动海上风电业务稳健、可持续发展, 公司根据战略发展需要,拟与科工集团以现金出资方式共同投资设立广东华电海洋科技及华电（阳江）海风运维。广东华电海洋科技注册资本 30,000 万元，其中公司出资 21,000 万元，股权比例为 70%；科工集团出资 9,000 万元，股权比例为 30%。华电（阳江）海风运维注册资本 10,000 万元，其中公司出资 7,000 万元，股权比例为 70%；科工集团出资 3,000 万元，股权比例为 30%。科工集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，科工集团为公司的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 6.68%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12 个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过共同投资交易。
（二）关联交易目的和原因
2021 年，广东省人民政府办公厅印发《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕18 号）明确提出“推动海上风电产业集聚发展，加快建设阳江海上风电全产业链，以及粤东海工、运维及配套组装基地建设，推动已签约项目尽快落地、建成投产。2023 年 1 月，广东省调整海上风电规划，国家能
源局批复广东省“十四五”新增规模 1,600 万千瓦。2023 年 2 月，
中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）提出充分发挥华电集团在海上风电工程施工、装备制造方面的优势，持续发力海上风电产业链，助力广东省制造业当家和海洋强省行动。
为更好地服务于广东省海上风电发展规划落地以及华电集团在广东区域的海上风电产业布局，公司积极筹划培育行业领先、具备华电特色的海上风电维护检修业务，在基础冲刷检测及治理、大部件维护及更换、海缆故障检测及抢修、水下工程调查及施工定位等方面取得了一定成绩，在海上风电智慧运维、安全及技术培训、风机及升压站维护、试验检验等方面进行研究和布局，累计承接海上风电运维项目超过 6 亿元，具备了进一步拓展海上风电运维业务的条件。公司拟通过设立专业公司进一步拓展海上风电运维业务，搭建海上风电“设计、工程、运维”全产业体系，提升海上风电业务综合竞争实力，促进海上风电业务持续、健康、快速发展。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 5 月 14 日召开第五届董事会第六次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立广东华电海洋能源科技有限公司暨关联交易的议案》《关于与中国华电科工集团有限公司共同投资设立华电（阳江）海上风电运维有限公司暨关联交易的议案》，关联董事彭刚平、
刁培滨、樊春艳、王燕云对上述议案回避了表决。本次关联交易属于与关联方共同出资设立公司情形，鉴于所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司相关制度的规定，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与科工集团或其他关联方未发生过收购或出售资产、受让或转让股权、共同投资等交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告披露日，科工集团持有公司 62.50%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方。除上述产权关系和日常关联交易业务往来外，公司与科工集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（二）关联方基本情况介绍
1、基本情况
企业名称：中国华电科工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 1 号楼
法定代表人：彭刚平
注册资本：84,315 万元人民币
成立日期：1992 年 3 月 17 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。
股东：中国华电集团有限公司。
科工集团信用等级良好，不属于失信被执行人。
2、经营情况
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，科工集团的总资产为
5,402,955.32 万元，净资产为 1,661,045.08 万元，2023 年实现营业收入 2,219,398.05 万元，净利润 158,642.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东华电海洋科技概况
企业名称：广东华电海洋能源科技有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
企业性质：有限责任公司
拟注册地：广东省汕尾市（最终以市场监督管理部门核准地址为准）
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；
储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；海洋服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；国内船舶代理；船舶销售；销售代理；海洋工程装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；水上运输设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；船舶租赁；运输设备租赁服务；打捞服务；船舶拖带服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动。（以最终核准的经营范围为准）
主营业务：广东华电海洋科技定位为公司海上风电运维总部（中心），设立海上风电工程运维技术研发中心、海上风电智慧运维（大数据监控）中心、海上风电培训中心、海上风电试验检验室等，投资方向为智慧运维、技术研发、试验检验等方面，承揽全国（除阳江市外）海上风电运维业务。
出资比例：公司拟以现金出资 21,000 万元，股权比例为 70%；
科工集团拟以现金出资 9,000 万元，股权比例为 30%。
资金来源：自筹资金（非募集资金）。
治理结构：广东华电海洋科技设董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中公司提名推荐董事 3 名，科工集团提名推荐董事 2 名，由股东会选举产生，董事会设董事长 1 名，由公司推荐，董事会选举产生；广东华电海洋科技设监事 1 名，由公司提名推荐，股东会选举产生；广
东华电海洋科技设总经理 1 名、副总经理 2 名、总工程师 1 名、财务
总监 1 名，人员来自股东单位推荐和公开招聘，由董事会聘任。
（二）华电（阳江）海风运维概况
企业名称：华电（阳江）海上风电运维有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门最终核准的名称为准）
企业性质：有限责任公司
拟注册地：广东省阳江高新区（最终以市场监督管理部门核准地址为准）
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；水路普通货物运输；国内船舶管理业务。一般项目：海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；海洋服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；国内船舶代理；船舶销售；销售代理；海洋工程装备销售；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；水上运输设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；船舶租赁；运输设备租赁服务；打捞服务；船舶拖带服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸搬运活动。（以最终核准的经营范围为准）
主营业务：华电（阳江）海风运维定位为阳江区域运维基地，设立备品备件联储联备中心、运维装备中心，投资方向为运维装备、仓储基地，承揽阳江区域海上风电运维业务。
出资比例：公司拟以现金出资 7,000 万元，股权比例为 70%；科
工集团拟以现金出资 3,000 万元，股权比例为 30%。
资金来源：自筹资金（非募集资金）。
治理结构：华电（阳江）海风运维设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中公司提名推荐董事 3 名，科工集团提名推荐
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