证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-064
华电重工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）于 2019 年 12 月 18 日
出具《关于业绩补偿的承诺函》，就业绩补偿事项承诺如下“以 2018 年 12 月 31 日
评估基准日的净利润1038万元为考核基数，标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年（以下称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 1142 万元、1256万元、1382 万元、1520 万元（以下称“承诺净利润”）。上市公司在业绩承诺期间内每一会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在该会计年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。若经审计，标的公司在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在前款约定的专项审计报告出具后的 5 个工作日内以书面方式通知华电科工。华电科工应在收到书面通知后的30个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实现净利润数。本承诺函经签署后于《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》生效之日生效”。
华电科工于 2019 年 12 月 18 日出具《关于应收账款的承诺函》，就本次交易
所涉标的公司应收账款回收事项承诺如下：“以 2018 年 12 月 31 日应收账款净额
40715.12 万元为考核基数，标的公司在 2019 年 12 月 31 日前回收 24731.12 万元的
应收账款，2020 年 12 月 31 日前回收 11128 万元的应收账款,2021 年 12 月 31 日前
回收 4856 万元应收账款。若标的公司未能于 2021 年底前完成 40715.12 万元应收账
款回收工作，则华电科工承诺以现金购买未回收的应收账款，并签署相关协议。本承诺函经签署后于《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电
郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》生效之日生效”。2019 年 12 月 18 日，
公司与华电科工、郑机院签署了《应收账款补偿协议》。
永久补充流动资金用于主营业务的保障措施：公司已建立项目全流程的管理部门、管理制度和管理流程，对项目成本和资金进行有效管理和控制；公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排，对于新签订的工程项目，预先做好资金预算，合理安排资金投放时间，提高资金使用效率，实现效益最大化；通过制定采购计划、资金使用计划、费用预算计划等方式平滑资金使用强度，不断完善供应商管理制度和采购价格预警机制减少原材料、设备、人工价格波动对公司成本的影响，降低经营风险；对供应商和分包商的产品和作业质量进行考评和建档，进行信用等级设置，对考评不合格的供应商和分包商进行淘汰，减少因原材料、设备质量或分包商施工质量不合格导致的项目质量风险；加强对应收账款的管理及催收，完善付款制度，建立并完善资金预警机制，提高公司资金管控能力。
交易风险提示：本次交易尚需相关国有资产管理部门批准及公司股东大会审议，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性；未来充分发挥业务协同和互补作用，努力实现业绩持续向好，若未来宏观经济、行业发展、竞争对手等发生重大不利变化，郑机院可能会出现业
绩下滑的情况；2018 年，郑机院关联交易收入为 3.97 亿元，营业收入为 6.15 亿元，
公司同期关联交易收入为 24.55 亿元，营业收入为 58.35 亿元，若郑机院不能更好的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，会增加公司的关联交易收入占营业收入的比例；本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性；除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 9 日收到上海证
券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】3062 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司、独立董事、监事会及相关中介机构对有关问题进行了核查、发表意见，逐项予以回复。现就《问询函》相关内容作如下回复说明：
问询1.公司上市五年以来，曹妃甸项目、研发中心项目募集资金长期未使用，也未及时调整。请结合两项目的前期立项、论证情况和行业整体运行情况，补充披露两项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求，说明募集资金长期闲置、未按计划投入使用的原因，募投项目立项是否审慎、论证是否充分，董监高是否勤勉尽责。
回复：
一、情况说明
（一）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目情况
1、项目具体投资规划
（1）立项情况
该项目产品（包括排土机、转载机、连续卸船机等）属于环保、高效的物料输送装备，契合当时国内电力、采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展的战略机遇，能够延伸公司的主营业务，丰富公司的产品结构，拓展产品的高端应用领域，强化公司业务的纵深发展，从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
该项目于2011年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备字[2011]21号），项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为54,760万元，拟使用募集资金54,760万元，计划建设一座联合厂房（内含原材料车间、钢结构车间、变电所等）、一座表面处理厂房（内含大型喷丸室和喷漆室）、露天装场和码头等，并配套建设公用动力和配电、环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。
（2）论证情况
1）项目新增产能
该项目达产后，曹妃甸重工可以具备年产10套排土机、5套转载机、1套浮吊台、4套连续卸船机、5套集装箱岸桥、20,000吨海上风电塔基的生产能力。
曹妃甸重工在生产制造、技术和管理等方面均有一定的积累，已按照GB/T19001-2008 idt ISO9001: 2008标准建立了完善的质量管理体系，拥有一支包括技
术、管理、制造、安装、设备维修人员在内的专业人才队伍，并掌握了相关产品的生产制造工艺。
公司可以利用技术优势以及品牌优势，采取灵活的市场营销策略，准确把握市场形势，不断加大项目产品的市场开拓力度。
2）募投产品的市场前景
①排土机及转载机
排土机及转载机属于物料输送系统的重要组成部分，主要用于露天采矿作业。国务院办公厅在其2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划实施细则》中明确提出以平朔东露天、胜利东二号、白音华、朝阳等十个千万吨级大型露天煤矿建设为依托，大力发展大型露天矿用挖掘机等设备的国内制造。另外，根据国家发改委于2013年2月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，1,000万吨级/年及以上大型露天矿关键装备属于鼓励类产品。在上述政策的指引下，包括排土机及转载机在内的矿山物料输送装备将朝着大型化方向发展。
该项目所产排土机和转载机的出力分别达到8,000吨/小时、6,000吨/小时，属于大型矿山物料输送装备，具有环保、高效的特点，能够满足未来市场对矿业装备大型化、重型化、高效节能的需求；另外，该项目投产的排土机和转载机将具备自主知识产权和进口替代实力。
②连续卸船机
随着国内铁矿石、煤炭等大宗散货需求量的不断增加，2005年以来我国港口干散货吞吐量增长迅速，2005年我国港口干散货吞吐量为27.56亿吨，到2013年达到69.10亿吨，复合增长率12.18%。随着干散货吞吐量的不断提高，卸船机的卸料效率对于港口降低卸船成本、缩短船舶在港时间变得越来越重要。另外，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修改）》，大型港口装卸自动化工程属于鼓励类产业。在此背景下，具有高效、环保、节能等优势的连续卸船将在港口行业得以广泛应用。
③集装箱岸桥
我国港口一直保持着较快的发展速度，受2008年全球金融危机的影响，港口集装箱运输在后续两年内经历了低迷期，但随着经济的复苏，我国港口集装箱吞吐量
2010年开始恢复，港口集装箱运输逐步回暖。2013年，我国港口集装箱吞吐量21.85亿吨，同比增长10.3%。港口集装箱运输发展的良好态势将对我国集装箱岸桥市场产生积极的影响。此外，现有集装箱岸桥保有量较高，存在一定比例的更新换代需求，也会促进我国集装箱岸桥市场的发展。
④海上浮吊
中国经济的高速发展将带动大型海洋工程进入快速发展期，同时国家发改委于2011年9月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提出要发展海洋经济，海上风电和海上油气资源的勘探开采以及跨海大桥和海上平台拆除等项目将拉动离岸设备和配套设施的需求，这些需求将为海上浮吊带来广阔的市场空间。
该项目投产的海上浮吊对于抢占国内市场先机、满足未来大型海洋工程建设需求具有重要的战略意义。
⑤海上风电塔基的市场前景
与欧洲等海外市场相比，我国海上风电建设刚刚起步，尚处于产业发展初期，但我国的海上风电资源比较丰富，据国家气象局2010年初完成的我国首次风能资源详查和评价，我国5米到25米水深线以内近海区域、海平面以上50米高度可装机容量约2亿千瓦。
截至2012年底，我国海上风电有了实质性的发展，全国共建成海上风电试验、示范项目5个，已建成的海上风电项目共计389.6MW，是除英国、丹麦以外海上风电装机最多的国家。另据中国可再生能源学会风能专业委员会统计，2013年度新增海上风电装机3.9万千瓦，累计海上风电装机量42.9万千瓦。根据国家能源局公布的可再生能源发展“十二五”规划目标，到2015年我国海上风电装机容量将达到500万千瓦。
3）公司的竞争优势
公司在该项目所涉及领域的竞争对手主要为上海振华重工（集团）股份有限公司和大连重工·起重集团有限公司。公司作为工程整体解决方案提供商，不仅拥有较强的产品研发、设计和制造能力，而且在工程项目系统规划、创新设计和项目管理方面具有完全的自主能力，能够通过系统优化设计、工艺流程改进等措施，提升产
品的个性化和质量。同时，曹妃甸重工具备建立临港大型装卸码头的条件，该项目实施后，产品即可直接整机运往客户码头，减少了产品现场安装和调试环节及相关成本，提高了大型物料输送装备和高端钢结构产品的市场竞争力。
（3）行业整体运行情况
“十二五”期间，国内电力、采矿、港口等基础性行业保持稳步增长，国家加快推进节能环保产业发展，使得环保、高效的大型装备受到市场青睐，这为公司实现跨越式发展提供了机遇。2011-2014年，公司物料输送业务分别实现收入21.80亿元、27.87亿元、31.24亿元、34.99亿元。
自2015年起该项目主要产品服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。在相关政策、行业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工卸船机等港机相关产品的生产并不饱和，可以满足当前
