证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2023-61
江苏林洋能源股份有限公司
关于拟签订项目并购框架协议涉及
部分募投项目转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次拟签订的项目并购框架协议为各方交易合作的框架性协议，所约定的事
项为初步确定合作意愿的意向性文件，所涉及的具体事项尚需双方另行签订
正式的《股权转让协议》确定。框架协议中第二批次项目转让的正式协议能
否签订取决于后续的审计和评估结果而进行的进一步协商、推进和落实，以
及履行必要的决策和批准程序，因此该事项具有不确定性。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
本次交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公
开发行可转债募投项目。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、框架协议的基本情况
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）、邳州市城阳电力科技有限公司（以下简称“邳州城阳”）、河北林洋微网新能源科技有限公司（以下简称“河北林洋”）、辽宁林洋新能源科技有限公司（以下简称“辽宁林洋”）和沈阳林洋新能源科技有限公司（以下简称“沈阳林洋”）拟与上海羲融新能源有限公司
（以下简称“羲融新能源”）签订项目并购框架协议（以下简称“本框架协议”）将持有的 18 个全资下属公司 100%股权转让给羲融新能源，股权转让对价合计为 118,282.05 万元。本框架协议中第一批次 10 个目标公司《股权转让协议》拟在签订框架协议时一并签署，转让对价合计为 35,584.33 万元。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于拟签订项目并购框架协议涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本次交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具体内容详见公司于 2016
年 9 月 29 日、2017 年 11 月 7 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：临
2016-83、临 2017-87、临 2018-84）。
框架协议第一批次 10 个目标公司评估基准日为 2023 年 1 月 31 日，采用收
益法评估，标的资产的净资产账面值合计为 33,622.29 万元，评估价值合计为39,390.00 万元，评估增值合计为 5,767.71 万元，增值率约 17.15%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为 35,584.33万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,320.78 万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。
二、本次交易目的和原因
基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将 18个下属子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第一次非公开发行股票、第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、第一批次转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
1、第一期非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]619 号文）核准，公司于 2015 年 5 月向 5 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）51,428,571 股，发行价格为每股人民币35 元，本次发行募集资金总额为人民币 1,799,999,985.00 元，扣除各项发行费用人民币 39,551,428.27 元后，实际募集资金净额为人民币 1,760,448,556.73 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 113812 号《验资报告》。
2、公开发行可转换债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
27 日公开发行了 3,000 万张可转债公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
1、公司第一期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
200MW 集中式太阳能光伏发电项目 194,342.69 120,700.00
80MW 分布式太阳能光伏发电项目 68,000.00 55,500.00
合计 262,342.69 176,200.00
2015 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加
非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW 集中式光伏发电项
目”及“80MW 分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟 20MW 地面
分布式光伏电站项目”。该议案经 2015 年 7 月 15 日公司 2015 年第二次临时股
东大会审议通过并实施。
增加后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金
200MW 集中式光伏发电项目 194,342.69 120,700.00
80MW 分布式光伏发电项目 68,000.00 41,500.00
灵璧浍沟 20MW 地面分布式光伏发电项目 15,366.00 14,000.00
合计 277,708.69 176,200.00
2016 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更非公
开发行部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司非公开发行部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项
目。该议案经 2016 年 6 月 6 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过并实
施。
2016 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更 2014
年度非公开发行部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW 集中式光伏发电项目”中的 65MW 集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电
站。该议案经 2016 年 6 月 23 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过并实
施。
2018 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更
非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“阜阳太和县双庙镇 20MW农光互补电站项目”变更为“邳城镇龙凤鸭河一期 10MW 渔光互补光伏发电项目”和“兴化市钓鱼镇姚家村 5.5MW 渔光互补光伏发电项目”。该议案经 2018
年 4 月 19 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过并实施。
2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 320MW 光伏发电项目 240,000.00 233,000.00
2 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 67,609.90 67,000.00
合计 307,609.90 300,000.00
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和
江苏地区的 229MW 光伏电站项目。该议案已经 2022 年 4 月 29 日召开的公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目
320MW 光伏发电项 220MW 光伏发电项目
1 目 229MW 光伏发电项目 240,000.00 233,000.00
2 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 6
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