证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2021-88
江苏林洋能源股份有限公司
关于签订投资合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本投资合作框架协议（以下简称“本协议”，协议签署双方以下简称“双方”）
为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体合作内容展开需双方后续进一步
调查与商谈，尚未签订具体的项目合作协议或合同，合作内容尚未明确资金
安排、人员分配及项目的后续管理，存在因双方未达成一致而无法实施的风
险。
公司基于自身业务发展和市场战略布局开展本次合作，后续如相关行业政策、
市场环境、价格波动、行业技术水平等情况发生较大变化，将可能对合作项
目实施带来不利影响。
本协议履行对公司 2021 年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具
体合作实施情况而定，具有不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）于 2020 年3 月 7 日与中国华能集团有限公司江苏分公司（以下简称“江苏华能”）签署了光伏项目合作框架协议。该协议主要内容为公司与江苏华能在增量光伏项目开发合作，主要为双方成立合资平台公司，由合资公司在重点布局地区开发大型光伏
电站，计划在 2020 年至 2022 年每年开发不少于 50 万千瓦，累计开发不少于 150
万千瓦光伏电站；及存量光伏发电项目收购方案，主要为江苏华能对公司持有的300MW 光伏电站进行法律尽职调查、财务审计及评估、备案等程序后，如光伏项目符合要求，双方共同组建平台公司收购相关项目公司 100%股权。具体情况详
见公司于 2020 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于签订光伏项目合
作框架协议的公告》（公告编号：临 2020-16）。
合作框架协议签订后，双方就存量项目收购、新项目开发进行商务洽谈、尽职调查及立项流程等，因双方就尽调范围、收购价格测算标准上存在差异，项目评审流程较长等原因，没有阶段性结果，故未进行公告披露。期间，中国华能集团有限公司（以下简称“中国华能”）又成立华能江苏能源开发有限公司。
为了明确合作主体，固化双方工作进展，明确合作内容，2021 年 9 月 27 日，
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称 “乙方”）与华能江苏能源开发有限公司（以下简称“华能江苏”或“甲方”）在南京以书面方式签署了投资合作框架
协议。本次协议签订后，公司于 2020 年 3 月 7 日与江苏华能签署的光伏项目合
作框架协议不再执行。
一、本次框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：华能江苏能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曹庆伟
注册资本：400000 万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区燕江路 201 号-3 幢
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程监理；建设工程设计；水力发电；港口经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；核电设备成套及工程技术研发；海上风电相关系统研发；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；太阳能热发电产品销售；配电开关控制设备销售；电气设备销售；装卸搬运；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华能江苏为中国华能全资子公司，中国华能是经国务院批准成立的国有重要骨干企业。中国华能主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热
力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。
与上市公司的关系：华能江苏和中国华能与本公司及子公司均不存在关联关系。
主要财务指标：华能江苏为中国华能全资子公司，截至 2021 年 6 月 30 日，
中国华能总资产 12,597.40 亿元，净资产 3,741.43 亿元，2021 年 1-6 月营业总收
入 1,767.78 亿元，净利润 111.22 亿元。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为投资合作框架协议，是双方合作意向和原则的框架性陈述。根据《公司章程》和相关制度的规定，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、本次框架协议的主要内容
（一）合作背景
为充分利用各方资源优势，华能江苏拟与公司及关联公司扩大在光伏发电与储能项目上的投资和并购合作，实现共同发展、互利共赢的目的。根据相关法律、法规的规定，双方经友好协商，达成本框架协议，以资共同遵守。
（二）主要内容
1、存量光伏发电项目收购方案
（1）乙方持有的 600MW 光伏电站资产，电站资产分属相对应的项目公司（以下简称“项目公司”）。经甲方对项目进行法律尽职调查、财务审计及评估、投资决策等程序后，如光伏项目符合甲方要求，甲方同意收购相关项目公司 90%股权，确保 2021 年底完成项目移交容量不少于 267.23MW。
（2）光伏项目全部投资内部收益率应不低于同时期中国华能集团有限公司要求的新能源收购项目收益率等标准。
（3）在依法合规前提下，同等条件下优先选择乙方承担目标项目的运维工作并保证项目发电量，具体以运维合同约定为准。
2、增量光伏项目开发合作
（1）双方一致同意成立合资平台公司（以下简称“合资公司”），甲方占
股 90%、乙方占股 10%，双方均以货币按股比同步出资。
（2）双方一致同意以合资公司或合资公司设立的项目公司名义在甲方重点布局地区按甲方技术经济标准开发大型光伏电站，具体由乙方负责开发项目，甲方以及合资公司做好配合，由合资公司投资建设。2021 至 2023 年，乙方同意在江苏省（包含但不限于泗洪与启东整县开发的光伏电站）、安徽省等地累积开发不少于 200 万千瓦的光伏电站。甲方同意该项目在依法合规，在同等条件下，优先选择乙方或其关联公司负责 EPC 建设。
（3）对合资公司所投资项目，甲方同意在依法合规，同等条件下优先选择由乙方负责所投资项目的运维工作。
3、储能项目开发合作
双方同意在启东成立合资公司，注册资金 10000 万元，甲方出资 90%，乙方
出资 10%，双方均以货币按股比同步出资；通过合资公司在启东建设 80 兆瓦/160兆瓦时的储能共享电站（下称“启东储能共享电站”），乙方负责电站的相关前
期手续办理，双方力争 2021 年内开工，2022 年 6 月 30 日前全容量并网运行。
在依法合规，同等条件下优先选择乙方或其关联公司负责所投资项目的 EPC 和运维工作。
（三）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方有权对存量光伏项目进行尽职调查，乙方应当无条件予以配合。
（2）甲方应当落实新增光伏项目拟成立合资公司以及储能电站项目落地的决策事宜，以使项目顺利开工和投产。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方应当配合甲方对存量光伏项目尽职调查，提供法律、财务审计和资产评估等中介机构所需资料。
（2）乙方应按甲方要求提供拟合作的 200 万千瓦光伏项目的清单，落实新增光伏项目拟成立合资公司的相关事宜，以使光伏项目顺利开工和投产。
（3）乙方应配合甲方做好启东储能共享电站落地支撑性文件的办理。
（四）不可抗力
任何一方如因不可抗力而未能履行合同或合同的部分条款，不应认定为违约。
不可抗力出现后，双方应积极协商解决，遭遇不可抗力的一方应在可能的最短时间内书面通知另一方且应在通知后三日内向另一方提供有关该不可抗力发生的证明文件，并应尽力将不可抗力所造成的损失减少到最低限度；如遭遇不可抗力的一方故意拖延解决或故意不告知另一方不可抗力事由的出现，则不可免责。因不可抗力而未能履行合同导致的后果由双方协商解决。
（五）保密条款
甲乙双方应对本协议、以及签署和履行本协议过程中获取的对方以及与合作项目相关的任何非公开的技术、信息、文件、资料承担保密义务，该保密义务在本协议履行中及协议终止后持续有效，不因本协议的中止、撤销、解除、终止而终止。除已获得对方书面同意或根据法律法规规定而做出的披露、使用之外，任何一方不得对外公布或向第三方披露上述保密信息、亦不得擅自使用于双方合作项目之外的用途，否则应向对方承担赔偿责任。若因法律法规要求须将相关资料及情况予以披露时，披露的内容及形式须经双方协商一致。
（六）效力
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
（七）争议解决
因本协议而产生的任何争端应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权提交本协议签署地所在人民法院解决。
（八）其他
本协议为甲乙双方为加强光伏发电与储能项目合作而订立的框架性文件。具体合作项目所涉及的合作模式和合作内容等实质性交易条款，待实施具体项目合作时，以双方针对具体项目另行签署的正式项目合作协议等文件约定为准。
三、本次协议履行对上市公司的影响
华能江苏为中国华能全资子公司，本次公司与对方在存量光伏发电项目收购、增量光伏项目及储能项目开发合作展开全方位合作，将有利于双方发挥优势资源，加快推进公司在新能源光伏电站和新能源配套储能领域的项目投资开发建设以及 EPC 系统集成和运维业务，有利于减少国补应收账款、提高资金周转效率，进一步提升公司的市场影响力和核心竞争力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实
的基础，符合公司的长远发展的战略规划以及全体股东的利益。
本框架协议履行对公司 2021 年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具体合作实施情况而定，具有不确定性。
四、特别风险提示
1、本协议为双方合作意向和原则的框架性陈述，具体合作内容展开需双方后续进一步调查与商谈，尚未签订具体的项目合作协议或合同，合作内容尚未明确资金安排、人员分配及项目的后续管理，存在因双方未达成一致而无法实施的风险。
2、公司基于自身业务发展和市场战略布局开展本次合作，后续如相关行业政策、市场环境、价格波动、行业技术水平等情况发生较大变化，将可能对合作项目实施带来不利影响。
3、本协议履行对公司 2021 年度及未来年度经营业绩的影响需根据后续双方具体合作实施情况而定，具有不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，跟踪合作事项的进展情况，及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 28 日
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