601222 沪市 林洋能源

 证券代码：601222        证券简称：林洋能源      公告编号：临 2020-57
          江苏林洋能源股份有限公司

 关于第二期股权激励限制性股票回购注销实施公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 回购注销原因：因公司第二期股权激励计划部分激励对象因离职、退休等
  原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；
  同时，公司 2019 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审
  计的净利润未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首
  次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授予限制性股票第二次解锁条件未
  成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况

          回购股份数量  注销股份数量      注销日期

            8,792,000      8,792,000    2020 年 6 月 22 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12 月 22 日召开
2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销及办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和
继承事宜，具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临 2016-126）。

  公司于 2020 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议
案》，同意公司将合计 8,792,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的公告（临 2020-38）。

  2020 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信
息披露媒体披露了《关于回购注销部分第二期限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2020-44），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象王旋等 7 人因离职或退休已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销；根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2019 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为6.79 亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授予限制性股票第二次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及员工王旋等 214 人，合计拟回购注销限制性股票 8,792,000 股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账
户（B882224023），并于 2020 年 6 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交了办理上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销申请。

预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 22 日完成注销，公司后续将依法办理相关工
商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                              （单位：股）

    类别            变动前            变动数            变动后

 有限售条件股份          8,792,000        -8,792,000                0

 无限售条件股份      1,748,880,023                0      1,748,880,023

  股份合计          1,757,672,023        -8,792,000      1,748,880,023

  注：变动前总股本为截至 2020 年 3 月 31 日于中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询的最新股本数据。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：

  1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；

  2．本次回购注销的条件、对象、回购价格和回购数量符合本次激励计划的有关规定；


  3．本次回购注销限制性股票的注销日期符合《中华人民共和国公司法》和本次激励计划的有关规定；

  4．截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》和本次激励计划的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

  特此公告。

                                              江苏林洋能源股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2020 年 6 月 18 日