证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2019-59
江苏林洋能源股份有限公司
关于第二期股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因公司第二期股权激励计划部分激励对象因离职、身故等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
7,301,000 7,301,000 2019年7月1日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月22日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销及办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，具体内容详见公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告（临2016-126）。
公司于2018年1月15日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第
二期限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象闫林已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股，回购价格为4.50元/股；于2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议案》，同意公司将合计7,221,000股未解锁的限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票6,321,000股的回购价格为4.38元/股，预留授予的限制性股票900,000股的回购价格为4.54元/股。上述因身故而予以回购注销的数量为80,000股，因离职而予以回购注销的数量为452,000股，因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量为6,769,000股，合计本次回购注销的限制性股票数量为7,301,000股。
2018年1月16日和2019年4月26日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分第二期限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2018-05、临2019-46），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象闫林因身故已不符合激励条件、激励对象金佳源等6人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销；根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”及《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司2018年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为7.44亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划》、公司与激励对象签署的《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予协议书》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及员工金佳源等221人，合计拟回购注销限制性股票为7,301,000股，其中股权激励对象闫林因身故已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票80,000股已由其继承人继承，并已办理完成继承过户手续，本次公司将回购注销其继承人继承的80,000股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票8,792,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882224023），并于2019年6月20日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销申请。预计本次限制性股票于2019年7月1日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 16,093,000 -7,301,000 8,792,000
无限售条件股份 1,748,876,918 0 1,748,876,918
股份合计 1,764,969,918 -7,301,000 1,757,668,918
注：由于公司可转换债券处于转股期内，总股本为截至2019年6月20日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的最新股本数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；本次回购注销的条件、对象、回购价格、回购数量以及注销日期符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定；林洋能源尚需根据《公司法》和《管理办法》等有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及工商变更登记手续。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司
董事会
2019年6月27日
