江苏林洋能源股份有限公司
关于回购注销部分第二期股权激励计划
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议案》，根据《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）和《江苏林洋能源股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象金佳源等6人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销；同时，公司2018年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为7.44亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。公司将合计7,221,000股未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司2016年第七次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。公司董事会根据上述授权办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、 本期股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年12月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
律师出具了法律意见书。
2、2016年12月17日，公司监事会出具了《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2016年12月7日起至2016年12月16日止，在公示的时限内，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
3、2016年12月22日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年2月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对公司第二期限制性股票激励计划授予事项出具了核查意见。
5、2017年2月20日，公司完成第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2017年12月21日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月21日，向符合条件的20名激励对象授予160万股预留限制性股票，授予价格为4.58元/股。
7、2018年1月15日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象3人，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票280,000股等相关事项。
8、2018年2月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证
9、2018年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的5名激励对象，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销上述部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计85,400股等相关事项。
10、2018年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对第二期限制性股票激励计划符合解锁条件的216名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计6,333,600股。2018年4月23日，上述限制性股票上市流通。
11、2018年6月30日，公司根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，共计285,400股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户，并于2018年7月2日予以注销，公司发布了《江苏林洋能源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-62）。
12、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，对于已不符合激励条件的激励对象11人，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司董事会办理回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票448,000股等相关事项。
13、2019年4月11日，公司根据收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，共计448,000股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户，并于2019年4月11日予以注销，公司发布了《江苏林洋能源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-30）。
14、2019年4月25日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票的议案》，对于第二期激励计划的激励对象，根据2016年第七次临时股东大会授权，公司
股等相关事项。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因
1、根据《激励计划》“第八章本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象金佳源等6人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”及《考核管理办法》，激励对象限制性股票可解锁额度根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。公司层面考核内容：在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。首次授予及预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表示：
解锁期 业绩考核指标
以2015年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较
首次授予限制性股票第一次解锁
2015年增长比例不低于43%，即7.0亿元。
首次授予限制性股票第二次解锁/ 以2015年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较
预留限制性股票第一次解锁 2015年增长比例不低于67%，即8.2亿元。
首次授予限制性股票第三次解锁/ 以2015年净利润为基数，公司2019年实现的净利润较
预留限制性股票第二次解锁 2015年增长比例不低于88%，即9.2亿元。
上表中净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据立信会计师事务所出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为7.44亿元，未达到本次激励计划规定的公司业绩考核指标，本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件和预留授予限制性股票第一次解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司拟回购注销的第二期限制性股票为7,221,000股，其中因离职而予以回购注销的数量为452,000股，因公司业绩考核指标未达到而予以回购注销的数量为6,769,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,764,969,804股变更为1,757,748,804股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（三）限制性股票回购的价格
根据《激励计划》的相关规定，由于公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），故本次拟回购注销第二期股权激励首次授予的限制性股票6,321,000股的回购价格调整为4.38元/股，预留授予的限制性股票900,000股的回购价格调整为4.54元/股。本次回购注销的第二期限制性股票不参与公司2018年度利润分配方案的实施。
三、 回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
四、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 16,093,000 -7,221,000 8,872,000
无限售条件股份 1,748,876,804 0 1,748,876,804
合计 1,764,969,804 -7,221,000 1,757,748,804
注：公司于2018年1月15日召开董事会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，3名激励对象已不符合激励条件，根据相关规定，对上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。截止本公告披露日，上述回购注销手续尚有一人未办理完成。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 监事意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分第二期股权激励计划限制性股票发表意见如下：第二期股权激励计划激励对象金佳源等6人因离职已不符合激励条件，以及2018年度公司层面考核结果未能达到规定的业绩考核指标，故公司将合计7,221,000股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销，监事会同意公司回购注销上述限制性股票事宜。
七、 独立董事意见
独立董事认为：根据《公
