江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二〇二四年四月八日
目 录
第一部分：2023 年年度股东大会会议议程......3
第二部分：2023 年年度股东大会会议规则......5
第三部分：2023 年年度股东大会提案......7
提案一：《2023 年度董事会工作报告》......7
提案二：《2023 年度监事会工作报告》......13
提案三：《2023 年度财务决算报告》......16
提案四：《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》......20
提案五：《关于审议并披露 2023 年年度报告及其摘要的议案》......21
提案六：《关于 2024-2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》.....22
提案七：《关于 2024-2025 年度提供担保额度预计的议案》......24
提案八：《关于 2024-2025 年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》.26
提案九：《关于续聘会计师事务所的议案》......27
提案十：《关于公司董事薪酬方案的议案》......26
提案十一：《关于公司监事薪酬方案的议案》......29
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年4月8日下午14:00时；为保证会议按时召开，现场
会议登记时间截至13:45。
二、现场会议地点：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。四、会议主持：朱陶芸董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度监事会工作报告》；
（3）《2023年度财务决算报告》；
（4）《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（5）《关于审议并披露2023年年度报告及其摘要的议案》；
（6）《关于2024-2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于2024-2025年度提供担保额度预计的议案》；
（8）《关于2024-2025年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（10）《关于公司董事薪酬方案的议案》；
（11）《关于公司监事薪酬方案的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议休会，待网络投票结果；
10、宣布表决结果；
11、律师见证并出具法律意见书；
12、签署会议文件；
13、宣布会议结束。
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2023年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：
1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案四特别决议事项，由参加现场会议和网络投
票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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二〇二四年四月八日
第三部分：
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2023年年度股东大会提案
提案一：
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年全球风电市场经历了一个产业调整期，除中国大陆以外的全球市场受
通货膨胀、政策波动等因素的影响，陆上装机容量比 2022 年收缩 11%，中国大陆
仍作为全球最大的风电市场，实现风电装机容量 44.13GW（国家能源局发布的 2023
年全国电力工业统计数据），新增吊装容量 77.1GW（彭博新能源财经发布的统计
数据）。市场需求下降的背景下，价格成为行业的关键词，尤其国内市场的激烈
竞争使得国内风电整机价格一再创历史新低。
报告期，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，进
一步完善公司法人治理结构和内部管理机制，围绕既定发展战略，严格执行股东
大会决议，勤勉忠实履行职责，全面加强基础管理，持续提升公司治理水平。现
将 2023 年度本届董事会的工作予以汇报。
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
召开 届次 审议内容 审议
时间 情况
审议《2022年度董事会工作报告》；审议《2022年度独立董事述职
报告》；审议《2022年度董事会审计委员会履职报告》；审议《2022
年度财务决算报告》；审议《2022年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》；审议《关于审议并披露2022年年度报告及其摘要的议
2023/04/07 第五届董事会 案》；审议《2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》； 通过
第十六次会议 审议《关于2023-2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
审议《关于2023-2024年度提供担保额度预计的议案》；审议《关
于2023-2024年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；审议
《关于续聘会计师事务所的议案》；审议《关于提请召开2022年年
度股东大会的议案》。
2023/04/28 第五届董事会 审议《关于审议并披露 2023 年第一季度报告的议案》 通过
第十七次会议
审议《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
2023/06/06 第五届董事会 售条件成就的议案》；审议《关于回购注销部分已获授但尚未解除 通过
第十八次会议 限售的限制性股票的议案》；审议《关于变更注册资本暨修订<公
司章程>的议案》。
2023/08/30 第五届董事会 审议《关于审议并披露 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 通过
第十九次会议
2023/10/30 第五届董事会 审议《关于审议并披露 2023 年第三季度报告的议案》。 通过
第二十次会议
审议《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》；审议《关
第五届董事会 于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的
2023/12/1 第二十一次会 议案》；审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立 通过
议 董事候选人的议案》；审议《关于提请召开 2023 年第一次临时股
东大会的议案》。
审议《关于选举第六届董事会董事长的议案》；审议《关于选举第
第六届董事会 六届董事会专门委员会成员的议案》；审议《关于聘任经理的议案》；
2023/12/18 第一次会议 审议《关于聘任副经理的议案》；审议《关于聘任财务总监的议案》； 通过
审议《关于聘任董事会秘书的议案》；审议《关于聘任证券事务代
表的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年董事会共召集了 2 次股东大会，具体情况为：
召开 届次 审议内容 审议
时间 情况
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