证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
二、修订公司部分内部管理制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《独立董事工作制度》。修订后的相关
制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二日
附件：章程修订内容
原条款 修订后条款
第 2 条 第 2 条
江苏吉鑫风能科技股份有限公司系依照 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简 《公司法》和其他有关规定成立的股份有 称“公司”）系依照《公司法》和其他有
限公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司。
公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产 公司由江阴市吉鑫机械有限公司以净资产 折股整体变更的方式设立；在无锡市工商 折股整体变更的方式设立；在无锡市行政 行政管理局注册登记，取得营业执照，统 审批局注册登记，取得营业执照，统一社
一社会信用代码 91320200756412355F。 会信用代码 91320200756412355F。
第 4 条 第 4 条
公司注册名称：江苏吉鑫风能科技股份有 公司注册中文名称：江苏吉鑫风能科技股
限公司； 份有限公司
英文全称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy 英文名称：Jiangsu SINOJIT Wind Energy
Technology Co., Ltd. Technology Co., Ltd.
第 11 条 第 11 条
本章程中所称高级管理人员指公司经理、 本章程所称高级管理人员是指公司经理、 副经理、财务总监、董事会秘书以及董事 副经理、财务总监、董事会秘书以及董事
会确定的其他人员。 会确定的其他人员。
第 23 条 第 23 条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 情形之一的除外：
公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 24 条 第 24 条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第 25 条 第 25 条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十三条第一款第（一）（二）项规定的原因，收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股应当经股东大会决议。因本章程第二十三 份的，应当经股东大会决议。公司因本章条第（三）项、第（五）项、第（六）项 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）规定的原因，收购本公司股份的，需经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股分之二以上董事出席的董事会会议决议同 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
意。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十三条第一款规定收购本公之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内第（六）项情形的，公司合计持有的本公 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）司股份数不得超过本公司已发行股份总额 项、第（六）项情形的，公司合计持有的的百分之十，并应当在三年内转让或者注 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
销。 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 29 条 第 29 条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 高级管理人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 由此所得收益归本公司所有，本公司董事益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 37 条 第 37 条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位司或者其他股东造成损失的，应当依法承 和股
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