证券简称：吉鑫科技 股票代码：601218
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
二零二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
本公司所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已回购的 A股普通股。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,048,805股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 977,360,000 股的 0.210%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
4、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.52元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为 9 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司部分高级管理人员、部分中层管理人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期自股东大会批准之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本激励计划规定的授予条件成就后 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方案和程序 ...... 19
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 23
第十二章 公司、激励对象各自的权利和义务 ...... 26
第十三章 公司、激励对象发生特殊情况的处理 ...... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 31
第十五章 附录 ...... 33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
吉鑫科技、本公司、公司、上市 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限制
划、本计划 性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票被本
计划设置一定期限的限售期，在达到本计划
规定的解锁条件后，方可解锁并流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公
司任职资格的公司部分高级管理人员、公司
激励对象 指 （含控股子公司）部分中层管理人员。不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
限售期 指 尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票解除限售并可上市
流通的期间
计划有效期 指 从股东大会批准之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单
位
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，体现“共建、共创、共享”的公司理念，充分调动公司高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员的积极性，共担责任与风险，结成公司与员工的利益与命运共同体，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
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