601216 沪市 君正集团

证券代码：601216      证券简称：君正集团      公告编号：临2020-041号
        内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

  2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2632 号《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 53,260.8695 万股，发行价格 9.20 元/股，募集资金总额489,999.9994 万元，扣除本次发行费用 2,710.33 万元后，募集资金净额为
487,289.6694 万元。上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日足额到账，大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具了大华验字[2015]001310
号《验资报告》。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 489,677.10 万元，募集资
金余额为 74.72 万元（含利息收入）。报告期使用募集资金 133,534.60 万元，其中：募投项目使用募集资金 11,034.60 万元，临时补充流动资金 122,500.00 万元。
    二、募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度制定情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办
法》等法律法规，结合公司实际情况制定了《君正集团募集资金管理制度》，并经公司第三届董事会第十次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。

  2、募集资金管理情况

  根据募集资金相关规定的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  2016 年 1 月 19 日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国建设
银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行、中国银行股份有限公司乌达支行营业部、中国农业银行股份有限公司乌海巴音赛支行、中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  为稳步推进本次募集资金投资项目的顺利实施，公司于 2016 年 1 月 28 日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司增资的议案》，董事会同意公司使用本次募集资金中的272,000万元对本次募投项目实施主体鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
（以下简称“鄂尔多斯君正”）进行增资。2016 年 2 月 23 日，公司与鄂尔多斯
君正、保荐机构国信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

  为了便于募集资金账户管理，2017 年公司对部分余额较小的募集资金专户进行了注销处理，对应的账户余额全部转入中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行专户（15050172663700000012），根据《募集资金专户存储三方监管协议》，相应《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

  截至 2019 年 12 月 31 日，上述各方均严格履行了协议的约定。

  3、截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

序          开户行                  账号          初始存放金额    账户余额

号                                                      （元）        （元）

 1  中国建设银行股份有限公  15050172663700000012  4,000,000,000.00    10,492.00
    司乌海巴音赛大街支行

 2  中国建设银行股份有限公  15050172663700000019  2,720,000,000.00  736,721.43
    司乌海巴音赛大街支行

                              合计                                  747,213.43


    三、2019 年年度募集资金的使用情况

  报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表
《募集资金使用情况表》。

    2、使用闲置募集资金进行现金管理情况

  报告期内，未发生闲置募集资金进行现金管理事项。

    3、募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，未发生募投项目先期投入及置换事项。

    4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况如下：

  （1）2018 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事及保
荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 9 日在《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2018-025 号）。

  截至 2019 年 2 月 20 日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资
金 60,000 万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于 2019 年 2月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（临 2019-008 号）。

  （2）2018 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 72,000 万元（含 72,000 万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司独立
董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 31 日在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2018-035 号）。

  截至 2019 年 3 月 1 日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资
金 72,000 万元全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于 2019 年 3月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（临 2019-012 号）。

  （3）2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元（含 60,000 万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司独
立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 2 月 27
日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2019-011 号）。

  （4）2019 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 63,000 万元（含 63,000 万元）闲置募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。公司独立
董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 8 日在
《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临 2019-016 号）。

    5、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换情况

  2016 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于
2016 年 4 月 8 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的
《君正集团关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（临 2016-027 号）。


  报告期，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资
金等额置换的金额为 9,831.95 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，公司使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的累计金额为142,443.79 万元。

    四、变更募投项目的资金使用情况

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。

    五、募集资金使用及披露存在的问题

  报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金情形。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  君正集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了君正集团 2019年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  君正集团遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况表

                                  内蒙古君正能源化工集团股份有限公司