601212 沪市 白银有色

  白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
 2023 年第二次临时股东大会

        会议资料

        股票简称：白银有色

        股票代码：601212

          二〇二三年十二月


                      目  录


1.白银有色 2023 年第二次临时股东大会现场会议规则...... 3
2.白银有色 2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
3.关于对银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案 ...... 9
4.关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的提案 ...... 20
5.关于聘任 2023 年年度审计机构的提案 ...... 23
6.关于选举董事的提案 ...... 28

      2023 年第二次临时股东大会现场会议规则

  为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会现场会议规则明确如下：

  一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的
指示办理会议登记手续。登记时间：2023 年 12 月 29 日（下午 14:30-15:00）。
  二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

  三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件或授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

  四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。

  五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

  六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。

  八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

  九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  十、投票表决相关事宜

  1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

  2.现场投票方式

  （1）现场投票采用记名投票方式表决。

  （2）提案采取非累积投票制和累积投票制方式表决，采取非累积投票制的参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  （3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

  （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决
票将视为无效。

  （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

  3.网络投票方式

  网络投票方式详见 2023 年 12 月 14 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

  4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十二、本次会议由北京德恒律师事务所律师见证并出具法律意见书。


        2023 年第二次临时股东大会会议议程

    一、召开会议的基本情况

  (一) 会议召集人：公司董事会

  (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (三) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2023年12月29日15点00分

  召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

  (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (六)涉及公开征集股东投票权：无

    二、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股份类别      股票代码      股票简称        股权登记日

    A股          601212        白银有色        2023/12/26

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

    三、会议议程安排

  （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2023年12月29日14:30—15:00）。

  （二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

  （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

  （四）确定会议监票人、计票人。

  （五）审议会议提案

  序号                                议案名称

                          非累积投票提案

    1      关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保的提案

    2      关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的提案

    3      关于聘任 2023 年度审计机构的提案

                                累积投票提案

  4.00    关于选举董事的提案

  4.01    选举李志磊为公司董事

  （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

  （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

  （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、
监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

  （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

  （十）律师发表律师见证意见。

  （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

  （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。


          白银有色集团股份有限公司

    关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司

              提供担保的提案

    为推动甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称银石中科）一期项目实施，白银有色集团股份有限公司(简称白银集团或公司)作为持股 40%的银石中科股东，需按照持股比例为银石中科提供额度为3200 万元的担保。

    一、本次担保的基本情况

    2023 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通
过了《关于合作建设 10 万吨/年纳米氧化锌（一期 5000 吨）项目的提案》，公司与兰州兰石中科纳米科技有限公司（简称兰石中科）共同成立合资公司，合作建设 10 万吨/年纳米氧化锌（一期 5000吨）项目。

    2023 年 7 月 22 日，银石中科取得营业执照，注册成立，注册
资本金 4000 万元，其中兰石中科认缴出资 2400 万元，持股 60%；
公司认缴出资 1600 万元，持股 40%。

    10 万吨/年纳米氧化锌（一期 5000 吨）项目总投资 13238 万
元，其中自有资金为银石中科注册资金 4000 万元，剩余 9238 万元中的 8000 万元通过银行融资筹措,根据合作协议，需要股东按持股比例提供担保。


    目前，项目已开始建设，根据项目进展的资金需求，银石中科向中国建设银行股份有限公司兰州电力支行申请项目借款 8000 万元，期限 10 年，银行要求该项目借款需提供担保后方可使用。按公司出资比例计算，公司需要提供的担保额度为 3200 万元。银石中科承诺以在建工程按公司担保比例提供反担保，即项目建设完成后以抵押/质押银石中科资产（土地、厂房、设备等）的方式，按公司担保比例提供反担保。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司

    （二）企业性质：其他有限责任公司（混合所有制企业）

    （三）注册地点：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园 05-（23）-030

    （四）法定代表人：白勇

    （五）注册资本：4000 万元

    （六）成立日期：2022 年 7 月 22 日

    （七）经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （八）截至 2023 年 8月 31 日，银石中科的相关财务数据如下：
总资产为 2002.07 万元，净资产为 1973.71 万元，资产负债率为1.42%；1-8 月净利润为-15.43 万元（以上数据未经审计）。

    （九）股东情况：

          股东名称              认缴出资额（万元）    出资方式  出资比例

 兰州兰石中科纳米科技有限公司