601212 沪市 白银有色

  白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
 2021 年第五次临时股东大会

        会议资料

          股票简称：白银有色

            股票代码：601212

            二〇二一年十一月


                    目  录

1.白银有色 2021 年第五次临时股东大会现场会议规则 …32.白银有色 2021 年第五次临时股东大会会议议程 ………63.关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案………94.关于《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的提案 ......125.关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的提案 ......216.关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的提案 ......22

            白银有色集团股份有限公司

      2021 年第五次临时股东大会现场会议规则
  为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会现场会议规则明确如下：

  一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工
作人员的指示办理会议登记手续。登记时间：2021 年 11 月 26 日
（下午 14:30-15:00）。

  二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

  三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）、出席人身份证。

  四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议主持人的许可。


  五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。

  六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。

  八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。

  九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  十、投票表决相关事宜

  1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

  2.现场投票方式

  （1）现场投票采用记名投票方式表决。

  （2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。


  （3）提案列示在表决票上，请股东填写，依次投票。股东或股东代表应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的视为错填。

  （4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

  （5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

  3.网络投票方式

  网络投票方式详见 2021 年 10 月 29 日登载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2021年第五次临时股东大会的通知》。

  4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十二、本次会议由陕西锦路律师事务所律师见证并出具法律意见书。

            白银有色集团股份有限公司

        2021 年第五次临时股东大会会议议程

    一、召开会议的基本情况

  (一) 会议召集人：公司董事会

  (二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (三) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年11月26日15点00分

  召开地点：甘肃省白银市白银区友好路 96 号白银有色办公楼一楼会议室

  (四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年11月26日至2021年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  (五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。


    二、会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  股份类别    股票代码      股票简称      股权登记日

    A 股        601212      白银有色      2021/11/19

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

    三、会议议程安排

  （一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、
监事、高管人员及其他与会代表签到（2021 年 11 月 26 日 14:30—
15:00）。

  （二）董事会与公司聘请的见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。

  （三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。

  （四）确定会议监票人、计票人。

  （五）审议会议提案

 序号                            议案名称

                          非累计投票提案

  1        关于为甘肃德福新材料有限公司提供担保的提案

  2  关于《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
                            要的提案

  3  关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订


                          稿）的提案》

  4    关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
                            项的提案

  （六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。

  （七）股东和股东代表对提案进行投票表决。

  （八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员将统计结果发至上市公司服务平台。

  （九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决结果。

  （十）律师发表律师见证意见。

  （十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

  （十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。


            白银有色集团股份有限公司

          关于为甘肃德福新材料有限公司

                  提供担保的提案

    白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）参股子公司甘肃德福新材料有限公司（以下简称“甘肃德福”）为补充流动资金向上海浦东发展股份有限公司兰州新区支行申请贷款 10,000 万元。根据贷款要求，公司需要按照持有甘肃德福 37%的股权比例，提供金额为 3,700 万元的担保，具体情况如下：

  一、甘肃德福基本情况

    2018 年 6 月，白银有色主导引入九江德福科技股份有
限公司，在兰州新区合资设立甘肃德福，规划建设年产 5万吨电池级高档电解铜箔项目。公司持股比例 34%。

    2021 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十八次
会议，审议通过《关于承接新区投控公司对甘肃德福增加注册资本认缴权的提案》，公司继续投资 1500 万元，承接兰州新区投资控股有限公司对甘肃德福增加注册资本的认缴权。认缴后，公司持股比例由 34%增至 37%。

    随着“30、60”双碳目标的推进和新能源产业、电子
信息产业的迅猛发展，电解铜箔产业市场前景广阔。同时，甘肃德福生产工艺技术先进，市场竞争力较强，盈利能力稳定向好。为抢抓市场先机，按照“十四五”规划，甘肃德福在兰州新区的电解铜箔产能将达到 20 万吨，将成为全球最大的电解铜箔生产基地，产能规模、成本优势及市场竞争力进一步提升。

    按照规划，电解铜箔项目分期进行建设。在目前已建设一二期项目的基础上，启动三期 4 万吨项目建设，4 万吨/年高档电解铜箔建设项目总投资 12.95 亿元，先后完成了项目产能布局、厂房分布、配套设施等整体规划；明确了项目实施主体及股权结构；与兰州新区就项目建设土地、税收、电价等相关优惠政策进行了对接沟通；完成了三期项目可行性研究报告的编制，该项目争取 2022 年 10 月建成投入试生产。

    2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十三
次会议，审议通过《关于甘肃德福电解铜箔项目扩能增加注册资本金的提案》，甘肃德福的注册资本金由 5 亿元增加至 10 亿元，公司按照相应的持股比例进行增资。

    截至 2020 年 12 月 31 日，甘肃德福财务数据(经审计)
如下：总资产为 121,490.04 万元，净资产为 25,524.89 万元;1-12 月净利润为-1,941.99 万元。

    截至 2021 年 9 月 30 日，甘肃德福财务数据(未经审计)
如下：总资产为 197,058.93 万元，净资产为 61,150.85 万
元; 实现销售收入 8.7 亿元，实现净利润为 13,651.21 万
元。

    二、公司提供担保的情况

    甘肃德福近年来生产经营稳定，效益持