601212 沪市 白银有色

证券简称：白银有色                  证券代码：601212
    白银有色集团股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

            （草案）

              白银有色集团股份有限公司

                  二〇二〇年十二月


                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号)等有关法律、法规、规范性文件及《白银有色集团股份有限公司章程》制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

  5、公司拟授予激励对象的限制性股票数量为 7,400.00 万股，占公司股本总额740,477.4511 万股的 1.00%。其中，首次授予 6,624.00 万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511 万股的 0.89%，占本计划拟授予限制性股票数量的 89.51%；预留 776.00万股，占本计划公告时公司股本总额 740,477.4511万股的 0.10%，占本计划拟授予限制性股票数量的 10.49%。

  6、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 1.49 元/股。预留的限制性股票的授予价格在授予时按照本计划规定的方式确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划的规定做相应调整。


  7、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及下属公司中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包含白银有色独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象共计4,350人。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  8、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

  9、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 24 个月后分三期解除限售，解除限售比例分别为 33%、33%及 34%。预留授予部分自预留授予部分限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售，解除限售比例分别为 33%、33%及 34%。

  10、本激励计划限制性股票授予的业绩条件为：

  （1）2019年铜铅锌产量不低于 44万吨；

  （2）2019 年毛利率不低于 11%，且不低于同行业平均水平值或对标企业 50
分位值水平；

  （3）2019年主营业务收入占营业收入比重不低于 99%。

  11、公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除限售：

    限售期                              业绩考核目标

                以 2020 年铜铅锌产量为基数，2021 年铜铅锌产量增长率不低于
 第一个解除限售期 3%，且不低于 56 万吨；2021 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
                业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营
                业收入比重不低于 99%。

                以 2020 年铜铅锌产量为基数，2022 年铜铅锌产量增长率不低于
 第二个解除限售期 6%，且不低于 58 万吨；2022 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
                业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营
                业收入比重不低于 99%。


                以 2020 年铜铅锌产量为基数，2023 年铜铅锌产量增长率不低于
 第三个解除限售期 9%，且不低于 60 万吨；2023 年毛利率不低于 11%，且不低于同行
                业平均水平或对标企业 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营
                业收入比重不低于 99%。

注：

  ①本激励计划规定的同行业公司系指中国证监会“有色金属冶炼及压延加工”类别下的境内A股上市公司；

  ②对标企业样本公司将按照中国证监会行业分类标准，选取与白银有色主营业务较为相似的上市公司；

  ③上述授予及业绩考核目标中的“毛利率”系指考核年度当年白银有色的主营业务剔除有色金属贸易影响后的毛利率；

  ④在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会确定在年终考核时剔除或更换相关样本。

  12、公司承诺不存在为激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。

  13、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，且公司股东大会审议通过。

  15、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不得授出权益的期间不计算在 60日内。

  16、本激励计划实施后，将不会导致白银有色股权分布不符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市条件要求。


                          目录


一、释义...... 6
二、本激励计划的目的与原则...... 8
三、激励计划的管理机构...... 8
四、激励对象的确定依据和范围...... 9
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 10
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期...... 11
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
八、激励对象获授权益、解除限售的条件...... 15
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 19
十、限制性股票会计处理...... 20
十一、限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 22
十二、公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
十三、公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
十四、本计划的变更、终止...... 30
十五、限制性股票回购注销原则...... 30
十六、附则...... 32

    一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
白银有色、本公司、 指 白银有色集团股份有限公司
公司

限制性股票激励计    白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 划
计划

限制性股票          指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
                      部分权利受到限制的本公司股票

                      本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董
                      事、高级管理人员、公司及下属公司中层管理人员、
激励对象            指 基层管理人员、核心技术人员和业务骨干以及董事会
                      认为需要激励的其他人员（不包括白银有色独立董
                      事、监事）

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

有效期              指 从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除
                      限售或回购注销完毕之日止

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
                      获得公司股份的价格

                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期              指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
                      间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
                      有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
                      所必需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
                      法》（国资发分配[2006]175 号)

《有关问题的通知》  指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
                      问题的通知》(国资发分配[2008]171 号)

《公司章程》        指 《白银有色集团股份有限公司章程》


《公司考核办法》    指 《白银有色集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励
                      计划实施考核管理办法》

薪酬委员会          指 董事会薪酬与考核委员会

甘肃省国资委        指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 上海证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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