证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019—临022号
白银有色集团股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第三届董事会第三十八次会议的通知。公司第三届董事会第三十八次会议于2019年4月29日上午9:00在北京市东城区长安街1号东方广场E2-1701的白银有色（北京）国际投资有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。其中以通讯表决方式出席董事3名。公司董事刘鑫、夏桂兰、罗宁因工作原因以通讯方式出席本次会议。公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2019年财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《2018年度公司计提减值准备的提案》
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-临024号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-临025号）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《2018年年度报告披露相关事项的提案》；
相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年度财务报表审计报告》、《白银有色集团
股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》、《白银有色集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《白银有色集团股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《2018年度利润分配的提案》;
根据上海证券交易所相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司口径为基础。经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司期末未分配利润-4124.68万元。不符合《公司法》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于利润分配的要求。公司拟决定2018年度不进行利润分配。
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2018年年度报告及其摘要》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《2019年第一季度报告》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文》和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《2018年资产负债状况及2019年资产负债预计的提案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《2019年对外提供担保的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年年度担保计划的公告》（公告编号：2019-临026号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《2019年日常关联交易预计的提案》；
（1）关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）关联董事刘鑫、罗宁、夏桂兰对公司与中信国安集团有限公司及中国中信集团有限公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（3）关联董事张锦林、王普公、王樯忠对公司与甘肃省国有投资集团有限公司及甘肃省新业资产经营有限责任公司下属公司之间的2019年关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（4）除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-临027号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的提案》
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-临028号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《2019年向各金融机构申请综合授信的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于发行永续中期票据的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《2019年生产经营综合预算的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《2018年重点项目进展和2019年项目投资计划的提案》；
同意公司2019年项目投资计划。同时，经本次董事会审议，同意公司开展绿色选矿药剂项目。具体实施时，首先由公司按照评估值收购白银大孚科技化工有限责任公司持有的白银新大孚科技化工有限公司（简称新大孚公司）50.80%的股权，收购完成后新大孚公司将成为公司的全资子公司。之后，引入甘肃新材料基金公司（简称新材料公司），共同对新大孚公司增资。最后，以新大孚公司为实施平台，投资约29,950万元（包括项目资本金和银行贷款），建设总规模7万吨/年选矿药剂基地，主要生产新型黄药、黑药、乙硫氮、聚丙烯酰胺、特种药剂等产品。项目实施后，将有助于公司将选矿药剂产业逐步打造为规模强、品牌优、行业领先的优势产业。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《2019年工资总额预算的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的提案》；
公司独立董事对该提案发表了独立意见，相关内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《2019年套期保值计划的提案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于设立白银有色（上海）国际贸易有限公司的提案》
公司拟在上海市金山区设立白银有色（上海）国际贸易有限公司（以下简称“新贸易公司”）。新贸易公司注册资本2亿元，主要开展贸易业务。
表决结
