601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2024-021
          国泰君安证券股份有限公司

      第六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月14日及3月22日以电子邮件方式分别发出第六届董事会第十二次会议通知和补充通知，于2024年3月28日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事17人，实到16人，其中安洪军董事、王国刚独立董事以视频方式出席会议，孙明辉董事委托张满华董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《2023年度公司董事会工作报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、审议通过了《2023年度公司经营管理情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本预案需提交股东大会审议。

    根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和公司《章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2023年度利润分配方案如下：

    以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登
记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利 4.00 元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支
付。港币实际派发金额按照公司 2023 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  按照公司截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 8,904,610,816 股为基数计算，
分配现金红利总额为 3,561,844,326 元，占 2023 年度合并口径归属于母公司所有者净利润的 38.00%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》和公司《章程》的相关要求。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

    四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    公司2023年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币578万元。
    建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2024年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2024年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

    五、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

    六、审议通过了《公司2023年度风险管理报告》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司风险偏好的议案》

    表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。


    公司风险偏好定位为中等偏积极。

    八、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司自有资金业务规模的议案》

    表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    集团公司 2024 年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范
性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2023年末合并净资本的 80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过 2023年末合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2023年末合并净资本的280%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

    需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。
    九、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

    表决结果：17 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    授权具体条款如下：

    （一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的境内外全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。
    （二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的 350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

    （三）具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金
需求情况和发行时市场情况确定。

    （四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支持证券、贷款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

    若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。

    本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

    本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    （五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年）；发行永
续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    （六）本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商（如有）根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

    （七）公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

    公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过
70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

    公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

    （八）本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

    （九）本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

    （十）本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    （十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

    （十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人员不得调离。

    （十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，
及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”） 共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

    1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安