国泰君安证券股份有限公司
章 程
（2023 年 3 月修订）
国泰君安证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东及债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必
备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以
下简称《修改意见函》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称《香港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章
程）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构
字[1999]33 号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合
并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字[1999]69 号文
《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰
证券有限公司和君安证券有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方
式于 1999 年 8 月 18 日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工
商行政管理局注册登记，设立时取得号码为 310000000071276 的企业法
人营业执照。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币
普通股 1,525,000,000 股，于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外
上市外资股（以下简称 H 股），H 股于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易
所有限公司（以下简称香港联交所）上市。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准，2017 年 4
月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行 48,933,800 股 H
股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联交所上市。
经中国证监会核准，公司于 2017 年 7 月 7 日发行 70 亿元 A 股可转换公
司债券，并于 2018 年 1 月 8 日进入转股期。
经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发
行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。
第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司
英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号；邮政编码：200120。
电话：86-21-38676666；传真：86-21-38670666。
第六条 公司注册资本为人民币 8,906,671,631 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其涉及
国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听
取公司党委的意见。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章
程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风
险官、合规总监、董事会秘书、总法律顾问、总审计师，以及其他经董
事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。
第二章 经营范围和宗旨
第十三条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，践
行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领先、具
有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。
第十四条 公司坚持合规经营、诚实守信，全面建设法治企业。公司切实加强廉洁
从业监督管理。公司廉洁从业管理目标是建立健全廉洁从业管理体制，
实现对公司及员工廉洁从业风险的有效识别、管理和控制，形成廉洁风
险内部控制长效机制，使廉洁文化成为公司合规文化的重要组成部分，
严格防范重大廉洁从业风险。
第十五条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券
业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项
目：证券财务顾问服务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立子公司从事私募投
资基金、另类投资、金融信息技术服务以及经监管许可的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门
批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交
易的股份，称为境外上市股份。
公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，
公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证
券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表
决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为
境外上市股份。
第二十条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并
的基础上，以发起设立的方式于 1999 年 8 月 18 日成立的股份有限公司。
于公司成立之日，公司经批准发行的普通股总数为 372,718 万股，公司向
发起人发行 372,718 万股，占当时公司可发行的普通股总数的 100%，公
司发起人名称如本章程附表所列示。
第二十一条 截至 2022 年 11 月 30 日，公司的股份总数为 8,906,672,074 股。其中内资
股股东持有 7,514,844,894 股，占公司发行的股份总数的 84.37%；境外上
市外资股股东持有 1,391,827,180 股，占公司发行的股份总数的 15.63%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的
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