601211 沪市 国泰君安

证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2021－046
          国泰君安证券股份有限公司

            关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》，第六届监事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟根据2020年3月开始实施的《中华人民共和国证券法》、中国证监会修订后的《证券公司股权管理规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况及经营管理需要，对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。公司章程修订内容主要涉及短线交易、股权管理、征集投票权、董监高任职资格核准取消、信息披露法定媒体、公司发展愿景、董事会职权中的企业文化建设职责等相关条款，并相应修订了公司章程附件股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中的相关条款。具体修订内容及修订依据详见附件。
    除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交至公司股东大会审议。

    特此公告。

    附件：国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

                                      国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                        2021年8月25日

      附件：

      国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

      1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

          原条款                  修订后条款                  修订依据

第十二条  本章程所称高级管理  第十二条  本章程所称高级管理  1、根据沪国资党委[2020]147 号文
人员是指公司总裁、副总裁、财务  人员是指公司总裁、副总裁、首  《关于加强市管企业备案职务管理总监、首席风险官、合规总监、董  席财务官、首席风险官、合规总  的通知》，“除由上级管理或监管事会秘书，以及其他经董事会决议  监、董事会秘书，以及其他经董事  规定配备的财务总监、总会计师外，担任重要职务并取得证券监管机  会决议担任重要职务并具备法律  原则上市管企业财务负责人不再称
构核准的任职资格的人员。      法规和中国证监会规定条件的人  为财务总监、总会计师，改用首席
                              员。                          财务官等名称”。

                                                              2、《证券法（2019）》、《证券公司
                                                              治理准则》取消证券公司董事、监
                                                              事、高级管理人员任职资格核准，
                                                              故此处相应修订。

第十三条 公司的经营宗旨：坚持  第十三条 公司的经营宗旨：坚持  根据公司实际情况修订。

“诚信、责任、亲和、专业、创新” “诚信、责任、亲和、专业、创新”
的经营理念，践行“以金融服务创  的经营理念，践行“以金融服务创
造价值”的使命，致力于实现“成  造价值”的使命，致力于实现“受
为根植本土，覆盖全球，有重要影  人尊敬、全面领先、具有国际竞
响力的综合金融服务商”的发展愿  争力的现代投资银行”的发展愿

景。                          景。

第三十六条 根据《证券法》的相  第三十六条 根据《证券法》的相  《证券法（2019）》修订了短线交易
关规定，公司董事、监事、高级管  关规定，公司董事、监事、高级管  的相关规定，此处相应修订。
理人员、持有本公司股份 5%以上的  理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其所持有的本公司股票在  的股东，将其所持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出  票或者其他具有股权性质的证券

后 6 个月内又买入，由此所得收益  在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

归本公司所有。本公司董事会将收  出后 6 个月内又买入，由此所得收
回其所得收益。但是，证券公司因  益归本公司所有。本公司董事会将
包销购入售后剩余股票而持有 5%  收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个  因购入包销售后剩余股票而持有

月时间限制。                  5%以上股份的，以及有国务院证

公司董事会不按照前款规定执行  券监督管理机构规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日  除外。
内执行。公司董事会未在上述期限  前款所称董事、监事、高级管理
内执行的，股东有权为了公司的利  人员、自然人股东持有的股票或
益以自己的名义直接向人民法院  者其他具有股权性质的证券，包

提起诉讼。                    括其配偶、父母、子女持有的及

公司董事会不按照第一款的规定  利用他人账户持有的股票或者其
执行的，负有责任的董事依法承担  他具有股权性质的证券。

连带责任                      公司董事会不按照第一款规定执


                              行的，股东有权要求董事会在 30

                              日内执行。公司董事会未在上述期

                              限内执行的，股东有权为了公司的

                              利益以自己的名义直接向人民法

                              院提起诉讼。

                              公司董事会不按照第一款的规定

                              执行的，负有责任的董事依法承担

                              连带责任。

第五十三条  公司股东的持股期  第五十三条  公司股东的持股期  该等条款系依据 2019 年颁布的《证
限应当符合法律、行政法规和中国  限应当符合法律、行政法规和中国  券公司股权管理规定》规定，2021
证监会的有关规定。公司股东的实  证监会的有关规定，证券公司股  年 3 月中国证监会修订《证券公司
际控制人对所控制的公司股份应  东通过换股等方式取得其他证券  股权管理规定》，对该等条款进行了当遵守与公司股东相同的锁定期， 公司股权的，持股时间可连续计  细化规定，故相应修订。
中国证监会依法认可的情形除外。 算。

                              公司股东的主要资产为证券公司

                              股权的，该股东的控股股东、实

                              际控制人对所控制的公司股份应

                              当遵守与公司股东相同的锁定期，

                              中国证监会依法认可的情形除外。

第五十四条  公司股东在股份锁  第五十四条  公司股东在股份锁  该等条款系依据 2019 年颁布的《证
定期内不得质押所持公司股份。股  定期内不得质押所持公司股份。股  券公司股权管理规定》规定，2021
份锁定期满后，公司股东质押所持  份锁定期满后，公司股东质押所持  年 3 月中国证监会修订《证券公司
公司的股份比例不得超过所持公  公司的股份比例不得超过所持公  股权管理规定》，对该等情形作出了
司股份比例的 50%。股东质押所持  司股份比例的 50%，持有公司 5%  除外规定，故相应修订。

公司股份的，不得损害其他股东和  以下股权的股东除外。股东质押
公司的利益，不得恶意规避股份锁  所持公司股份的，不得损害其他股
定期要求，不得约定由质权人或其  东和公司的利益，不得恶意规避股
他第三方行使表决权等股东权利， 份锁定期要求，不得约定由质权人
也不得变相转移公司股份的控制  或其他第三方行使表决权等股东

权。                          权利，也不得变相转移公司股份的

                              控制权。

第五十八条 …                第五十八条 …                根据政府管理部门实际情况调整。
(7) 已呈交中国工商行政管理局  （7）已呈交公司登记机关或其他
或其他主管机关备案的最近一期  主管机关备案的最近一期的年检

的年检报告副本                报告副本。

…                            …

第六十二条 …                第六十二条 …                该等条款系依据 2019 年颁布的《证
（二）严格按照法律法规和中国证  （二）严格按照法律法规和中国证  券公司股权管理规定》规定，2021
监会规定履行出资义务，使用自有  监会规定履行出资义务，使用自有  年 3 月中国证监会修订《证券公司
资金入股公司，资金来源合法，不  资金入股公司，资金来源合法，不  股权管理规定》，对相关表述进行了以委托资金等非自有资金入股，法  以委托资金等非自有资金入股，  修订，故此处相应修订。

律法规另有规定的除外；        法律法规和中国证监会认可的情

…                            形除外；

                              …


第六十四条  未经中国证监会批  第六十四条  变更主要股东、实  根据《证券法（2019）》修订。

准，任何机构或个人不得直接或间  际控制人应经中国证监会核准；
接持有公司 5%以上股份，否则应限  应经但未经监管部门核准或未向
期改正；应经但未经监管部门批准  监管部门备案的股东，或者尚未完
或未向监管部门备案的股东，或者  成整改的股东，不得行使股东大会
尚未完成整改的股东，不得行使股  召开请求权、表决权、提名权、提
东大会召开请求权、表决权、提名  案权、处分权等权利
权、提案权、处分权等权利。

第七十条  公司不得直接或间接  第七十条  除依照有关法律法规  根据《证券法（2019）》修订。

向股东（包括股东的关联方）提供  等相关规定为客户提供融资融券

担保。…                      外，公司不得直接或间接向股东

                              （包括股东的关联方）提供担

                              保。…

第九十三条 …                第九十三条 …                根据《证券法（2019）》修订。