证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-007
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
二次会议通知于 2022 年 3 月 19 日以专人送达、通讯方式发出，会议于 2022 年
3 月 29 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，会议由董事长唐安斌先生主持，公司全体监事、高级管理人 员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《2021 年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报
告》。
五、审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算的报告》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配的预案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2021 年度利润分配预案的公告》。
八、审议通过了《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2021 年年度报告及摘要》。
九、审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
十、审议通过了《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关
联交易情况预计的议案》
表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事熊海涛回避表决。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况
及 2022 年日常关联交易情况预计的公告》。
十一、审议通过了《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2022 年度薪酬方案的议案》
表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事唐安斌回避表决。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2021 年度董事、监事、高级管理人
员薪酬确认及 2022 年度薪酬方案的公告》。
十二、审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
表决结果为：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全体董事均为关联董事，应回避表决，本议案将直接提交公司 2021 年年度股东大会审议，详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
十三、审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于续聘会计师事务所的公告》。
十四、审议通过了《关于公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度
的公告》。
十五、审议通过了《关于公司 2022 年度开展票据池业务的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2022 年度开展票据池业务的公告》。
十六、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于为子公司提供担保的公告》。
十七、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
十八、审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
十九、审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子
公司的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的公告》。
二十、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。
二十一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为满足公司快速发展对资金的需求，优化财务结构，公司拟申请公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟订了公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 140,000 万元（含 140,000 万元），具体
数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
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