证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-091
四川东材科技集团股份有限公司
关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润 100%股权
并增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司
山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）拟以自有或自筹资
金人民币3,600万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润
达”）持有的山东东润新材料有限公司（以下简称“山东东润”或“目标公
司”）100%股权；山东润达尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙特继续履
行后续出资义务（以下简称“本次收购”）。
本次收购完成后，为实施产业化项目建设，推动山东东润的可持续
发展，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1
元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元（以下简称
“本次增资”）（上述收购及增资事项统称为“本次投资”）。本次投资完
成后，山东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有山
东东润的100%股权。
2021年9月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东润
100.00%股权并增资暨关联交易的议案》；2021年9月23日，公司召开2021年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司山东艾蒙特收购山东东
润100.00%股权并增资暨关联交易的议案》。
本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
一、本次投资事项概述
为扩大产能规模，丰富产品结构，完善公司在电子材料板块的产业链布局，公司控股子公司山东艾蒙特拟以自有或自筹资金人民币3,600万元收购山东东润的100%股权；山东润达尚未实缴出资的1,550万元，由山东艾蒙特继续履行后续出资义务。在收购完成后，为保障后续产业化项目建设的资金需求，推动山东东润的未来可持续发展，山东艾蒙特拟以自有或自筹资金15,000万元对山东东润进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本15,000万元。本次投资完成后，山东东润的注册资本由5,000万元增至20,000万元，山东艾蒙特持有其100%股权，山东东润将成为公司的孙公司，纳入公司合并报表范围。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次投资事项达成一致意见，山东艾蒙特与山东润达于2021年9月29日在山东东营共同签署了《山东东润股权转让协议》，同时与山东东润共同签署了《山东东润增资扩股协议》，具体的协议内容如下：
二、《山东东润股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方基本情况
甲方（转让方）：山东莱芜润达新材料有限公司
乙方（受让方）：山东艾蒙特新材料有限公司
（二）标的股权的转让
1、转让方同意将其持有的目标公司 5,000 万元出资额，占目标公司注册资本 100%的股权转让给受让方。受让方同意受让转让方持有的上述股权。
2、本协议双方确认：本次股权转让为目标公司股东层面的变更。除本协议另有约定外，目标公司现有的账面资产、债权、债务等仍归目标公司所有或承担。
3、除本协议另有约定外，本次股权转让不改变目标公司与在册职工之间的劳动用工关系。
4、转让方向受让方转让的股权尚未实际缴纳出资的 1,550 万元，本次股权转让后，由受让方负责继续履行出资义务。
（三）转让价格与付款方式
1、甲乙双方同意：基于评估结果，经双方友好协商确定本次股权转让款为¥3,600 万元（大写人民币叁仟陆佰万元整），前述价款为含税包干价，受让方不再承担其他任何费用。
2、受让方同意在本协议生效之日起 5 个工作日内向转让方支付前述股权转让款的 50%；受让方在本次股权转让完成工商变更登记且转让方将目标公司移交给受让方之日起 15 个工作日内向转让方支付前述股权转让款的 50%。
（四）标的股权转让的程序
1、甲乙双方确认并同意，由转让方负责办理股权转让变更登记手续以及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理变更登记手续，另一方予以协助，并按要求提供相关文件以供办理工商变更登记之目的使用。
2、本次股权转让有关费用，由甲乙双方根据相关规定各自承担。
3、现场交接
3.1在交割日，受让方安排新管理团队与转让方共同办理现场交接手续，共同清点并交接以下文件：
（1）目标公司的全部证照；
（2）目标公司的全部印章、印鉴（包括银行预留印鉴），并采取必要措施以区分交接前后之责任；
（3）目标公司全部财务资料，包括但不限于财务账簿及记账凭证，以及银行开户资料、贷款证、空白支票等；目标公司已经开具的全部发票之记账联及未开具的空白发票；
（4）现金、票据、存单以及有价证券；
（5）财务以及目标公司管理过程中涉及的各项密码（密钥）等；
（6）目标公司全部历史档案和文件资料；
（7）协议双方认可的需要交接的其他材料。
3.2 协议双方在清点、交接上述文件与物品后应当共同签字予以确认，并按照受让方同意的档案管理制度进行管理、使用和保密。
（五）承诺和保证
1、为受让方之利益，转让方就截至本协议签订时、并且确认至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之时与标的股权转让有关的事项向受让方陈述并承诺如下：
（1）目标公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其设立过程中涉及的政府审批、核准或登记备案手续均已依法有效完成，目标公司已经依法办理有关工商登记手续。
（2）转让方合法拥有标的股权，具有以其名义转让标的股权的完全行为能力；转让方已根据目标公司的章程规定出资且一直保持其出资的完整性并未出现任何撤回、抽逃出资或转移公司资产的行为。
（3）转让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律法规履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。
（4）在本协议签订之时，目标公司工商登记的股权结构、出资金额等为目标公司真实的股权结构和出资金额。除工商注册登记的股权及出资之外，目标公司不再存在任何其他人的股权或者出资或者类似的权益，不存在代持股权现象，也不存在可能导致受让方受让的股权比例减少或者股权转让后目标公司注册资本减少的情况。此外，转让方未在拟转让的标的股权上为任何第三人之利益或以任何第三人为权利人设定任何抵押、质押或类似的担保权利。
（5）截至交割日，目标公司不会因为该日之前之任何事实而存在任何未披露的债务（包括到期或未到期的债务）或责任（包括违约责任、侵权责任和/或行政责任）以及转让方已经知悉的或有负债。
（6）转让方签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同或协议，或任何具有法律约束力的文件或约定。
（7）若转让方授权目标公司向受让方披露的目标公司资产及财务状况（包括有关陈述及提供的文件资料）以及目标公司、转让方的陈述和承诺事项与实际情况不符，由此产生的目标公司资产瑕疵、损失和目标公司承担的其他法律责任以及受让方因此遭受的损失，均由转让方负责承担或赔偿。
（8）除本协议另有约定外，目标公司拥有其目前业务经营所需的一切必要的许可、特许、政府批准等证照手续，并且至交割日一直保持其完全的效力，不存在任何可能引起或导致任何此类许可、特许或政府批准效力受到减损之事由；在本协议签订之前，转让方已向受让方提供经营、财务、诉讼等方面的真实情况。
（9）目标公司合法拥有向受让方披露的各项资产，并且上述资产上不存在任何未披露的抵押、质押、留置等担保权益或者第三方的权益，上述资产不会被要求缴纳任何未披露的款项、被要求拆除（依法进行的拆迁除外）或者发生其他导致目标公司和/或受让方利益受损之情形；转让方承诺享有目标公司现有技术的自主知识产权；目标公司现使用的技术在中国境内与中国境外均不侵害任何第三方的知识产权或其他形式的在先权利。
（10）在基准日后，目标公司正常的经营合同将继续履行，该等合同不存在任何未披露的重大不公、违法或严重违约的潜在风险等情形；自基准日至交割日期间，目标公司的生产经营、财务、法律等方面情形未发生不利于受让方的变化，除非有关变化已经事先获得受让方的认可和同意，但是，正常生产经营与整改中的事项除外。
（11）目标公司在基准日至交割日期间若产生亏损的，则由转让方向受让方赔偿相关亏损；目标公司在基准日至交割日期间若产生盈利的，则受让方收购后的目标享有。
（12）转让方保证目标公司不存在税务方面的违法行为，变更股东后，若目标公司因为交割日之前的行为而发生的税务风险和损失，均由转让方负责承担或赔偿。
2、受让方向转让方陈述并承诺：
（1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让标的股权的完全的行为能力。
（2）受让方已依据其公司章程和/或其他内部制度、相关法律法律履行完毕签订及履行本协议所需的全部公司议事和批准程序，并确认其派出之签字代表有充分授权。
（3）受让方将为办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助，包括提供必要的文件和资料，并确保其提供的文件和资料的准确性。
（4）受让方将按照本协议的约定，及时向转让方支付转让价款，并在支付之后及时通知有关方面查询。
（六）违约行为与救济
1、双方如违反本协议约定的条款，则将构成违约行为，双方同意违约行为包括但不限于以下情形：
（1）转让方不按照协议约定履行应当履行的义务；
（2）受让方不按照本协议约定支付款项；
（3）双方陈述与承诺部分出现不真实、有隐瞒或不履行本协议约定的其他各项条款；
（4）任何一方拒绝或故意拖延政府审批程序的办理。
2、若转让方出现上述违约行为，每出现一次，则应按照本次股权转让价款的10%向受让方支付违约金并赔偿目标公司或受让方因此遭受的损失。
3、若受让方未按约向转让方付款，则每逾期一日，受让方应按应付而未付股权转让价款的万分之一向转让方支付违约金。
4、任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议，违约方应按照本次股权转让价款的30%向守约方支付违约金。
5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（七）争议的处理
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
三、《山东东润增资扩股协议》的主要内容
（一）协议各方基本情况
甲方：山东艾蒙特新材料有限公司
目标公司：山东东润新材料
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