证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2021-092
四川东材科技集团股份有限公司
关于签署《山东艾蒙特增资扩股协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）分别以自有或自筹资金人民币7,700万元、4,384.62万元、730.77万元、1,800万元向公司控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元，新增注册资本14,615.39万元。
公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。2021年9月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的议案》。
本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为满足山东艾蒙特以其全资子公司实施“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”建设的资金需求，公司拟与山东润达、李长彬、合伙企业共同向公司控股子公司山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币7,700万元进行增资，新增注册资本7,700万元；山东润
达拟以自筹资金人民币4,384.62万元进行增资，新增注册资本4,384.62万元；李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；合伙企业拟以自筹资金人民币1,800万元进行增资，新增注册资本1,800万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经交易各方友好协商，就本次交易事宜达成一致意见，并于2021年9月29日在山东东营共同签署了《增资扩股协议》（以下简称“本协议”），公司与山东润达、李长彬、合伙企业共同向山东艾蒙特增资。
二、协议各方基本情况
甲方（新股东）：海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（原股东）：
乙方1：四川东材科技集团股份有限公司
乙方2：山东莱芜润达新材料有限公司
乙方3：李长彬
目标公司：山东艾蒙特新材料有限公司
三、增资扩股协议的主要内容
（一）新增注册资本的认缴
1、各方同意，目标公司本次新增注册资本14,615.39万元由甲方认缴1,800万元、乙方1认缴7,700.00万元，乙方2认缴4,384.62万元，乙方3认缴730.77万元，总出资额为14,615.39万元，全部计入注册资本。
2、甲方及乙方1、乙方2、乙方3投资完成后，目标公司注册资本由21,384.61万元增加至36,000万元。
3、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下： （单位：万元）
股东名称 认缴出资 持股比例
四川东材科技集团股份有限公司 21,600 60%
山东莱芜润达新材料有限公司 10,800 30%
李长彬 1,800 5%
海南艾蒙特润东企业管理合伙企业 1,800 5%
4、各方同意，甲方、乙方1、乙方2、乙方3四方就本次新增注册资本的出资时间如下：
名称 第一次 第二次 第三次
甲方 2021年11月30日前，实缴 2022年3月31日前，实缴 2022年6月30日前，实缴
1,350.00万元 250.00万元 200.00万元
乙方1 2021年11月30日前，实缴 2022年3月31日前，实缴 2022年6月30日前，实缴
2,300.00万元 3,000.00万元 2,400.00万元
乙方2 2021年11月30日前，实缴 2022年3月31日前，实缴 2022年6月30日前，实缴
1,684.62万元 1,500.00万元 1,200.00万元
乙方3 2021年11月30日前，实缴 2022年3月31日前，实缴 2022年6月30日前，实缴
280.77万元 250.00万元 200.00万元
5、若甲方或乙方1、乙方2、乙方3不能在上述约定时间内履行出资义务，应向目标公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承担任何责任。
（二）变更登记手续
各方同意，由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续；办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。
（三）声明、保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民。
2、其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
3、其保证其就本协议的签署所提供的一切文件、资料均真实、合法、有效、完整。
4、本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议，也不会损害任何第三方的合法权益。
5、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
6、其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
7、其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均真实、正确、有效、完整，并在本协议生效时及生效后仍真实、正确、有效、完整。
8、其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。
（四）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议约定，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次投资总额的10%。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（五）协议的变更、解除或终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
2.1经各方当事人协商一致解除。
2.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失权利。
5、非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（六）争议的处理
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止及争议等均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，此处不包括香港、澳门、台湾地区的法律）。
2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果通过协商仍不能解决，应当向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
四、对上市公司的影响
公司及关联方山东润达、李长彬本次对山东艾蒙特进行共同增资，是为了满足山东艾蒙特以其全资子公司实施“年产16万吨高性能树脂及甲醛项目”建设的资金需求，从而完善公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。公司本次增资资金的主要来源为公司自有或自筹资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过合伙企业间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。
五、备查文件
《山东艾蒙特增资扩股协议》
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2021年9月29日
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