四川东材科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）于2018
年10月30日召开第四届董事会第十次会议，2018年11月15日召开东材
科技2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案》。2019年3月12日，公司召开第四届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司人民
币普通股（A股）股票，回购资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购资
金总额最高不超过人民币1.5亿元，最低不低于人民币1亿元，回购价
格不超过人民币5.00元/股。根据回购资金上限、回购价格上限测算，预计
回购股份总数为3,000.00万股，占公司总股本的4.79%，具体回购股份的数
量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。自公司股东大会审
议通过回购预案之日起不超过12个月（2018年11月15日-2019年11月14
日）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份
专用证券账户。
风险提示：本次回购股份方案存在因股票价格、回购资金、将来债权人可能
要求提前清偿债务或要求提供担保等不确定风险，不代表公司将在二级市场
回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策
并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价已低于每股净资产，未能体现公司合理的价值，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股股份。
公司本次回购股份拟全部用于股权激励计划。公司自发布回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份转让给股权激励计划，未转让部分将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币1.5亿元，最低不低于人民币1亿元，若以回购资金上限1.5亿元、回购价格上限5.00元/股测算，预计回购股份总数为3,000.00万股，占公司目前已发行总股本的比例为4.79%。
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币5.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月（2018年11月15日-2019年11月14日）。法律法规或其他规范性文件如对回购期限有修改的，依其规定执行。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司资产总额为312,959.36万元，货币资金余额为24,533.97万元，归属于上市公司股东的净资产为231,812.53万元，资产负债率为25.26%。假设本次最高回购资金上限15,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的4.79%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.47%。根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限15,000万元及回购价格上限5元/股测算，公司预计回购股份数量为3,000.00万股，回购股份比例约占本公司总股本的4.79%。
1、假设预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：
股份类别 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（万股）比例（%） 数量（万股）比例（%）
限售股
流通股 62,660.10 100.00 -3,000.00 59,660.10 100.00
总股本 62,660.10 100.00 -3,000.00 59,660.10 100.00
2、假设预计回购股份全部实施股权激励计划，公司股本变化情况预测如下：
股份类别 本次回购前 增减变动 本次回购完成后
数量（万股）比例（%） 数量（万股）比例（%）
限售股 3,000.00 3,000.00 4.79
流通股 62,660.10 100.00 -3,000.00 59,660.10 95.21
总股本 62,660.10 100.00 - 62,660.10 100.00
实际股份变动以后续实施公告为准。
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来是否存在增减持股份计划的情况说明。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的最新要求，公司向董监高、控股股东、实际控制人发出《四川东材科技集团股份有限公司关于未来是否存在增减持股份计划的问询函》，就其未来6个月及回购期间内，是否存在增减持计划进行了问询。
公司收到董事曹学、熊玲瑶、谭鸿、何燕、李非；监事李文权、马庆柯、梁倩倩、简青、何诚荣；高级管理人员李刚、宗跃强、陈杰；控股股东（高金技术产业集团有限公司），实际控制人（熊海涛）的书面回复：未来6个月及回购期间内，暂无增减持东材科技股份的计划。
公司收到董事于少波、唐安斌先生的书面回复：因个人资金需求，未来6个月及回购期间内，有减持东材科技股份的计划，减持比例不超过其本人持有股份总数的25%。
（十二）回购股份决议有效期
本次以集中竞价交易方式回购股份的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月。
二、关于股东大会授权董事会具体办理回购公司股份的事宜
为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，符合广大投资者的利益。
3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购的股份若部分或全部用于股权激励和员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心人员的积极性。
5、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司
认可，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的独立意见
公司独立董事在审议调整回购股份方案的议案后，发
