证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-042
四川东材科技集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订搞）》的规定，结合公司股票期权激励计划行权期利润实现及利润分配和激励对象个人情况发生变化等情形，公司决定调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格，有关事项具体如下：一、公司股票期权激励计划实施情况简述
1.2013年7月17日，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二十四次会议审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及相关议案，根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划》进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月15日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经公司2013年10月14日召开的2013年第一次临时股东大会分项审议通过。
2. 经公司股东大会授权，公司于2013年11月08日召开第三届董事会第三
次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2013年11月08日，同意公司向121名激励对象授予4,000.00万份股票期权，股票期权行权价格为：6.42 元。
二、调整事由及调整方法
鉴于：（1）公司股票期权激励计划第一个行权期2013年度业绩指标未达行权条件；（2）股票期权激励对象吕广均、魏伟、倪平、许显成、张捷杰、程国虎离职；（3）公司实施2014年度利润分配。
根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核办法》、以及股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，现决定对公司股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格做出如下调整：
1、股票期权激励计划期权数量
由于公司2013年度（即第一个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第一个行权期相应的可行权数量（400万份股票期权）由公司注销。
2、股票期权激励对象
由于激励对象吕广均、魏伟、倪平、许显成、张捷杰、程国虎离职，董事会决定将前述激励对象已获授但尚未获准行权的第二期及后续各期的股票期权共计828,000 份做作废处理。因此，股票期权的激励对象由121人调整至 115人，授予且有效的股票期权数量由36,000,000 份调整至35,172,000 份。
3、股票期权行权价格
P=Po–V，其中Po为调整前的行权价格，V=0.1，为2014年度每股派息额、P为调整后的行权价格。
其中：Po=6.32，为公司实施2013年度利润分配方案后经第三届董事会第六次会议审议同意对公司股权激励计划行权价格6.42进行调整后的价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格P＝6.32-0.1=6.22元。
三、股票期权激励计划股权期权数量、激励对象及行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量、激励对象及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司本次《股票期权激励计划》股票期权数量、激励对象和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：
1、公司2013年度（即第一个行权期）业绩考核未达到相应的行权条件，第一个行权期相应的可行权数量（400万份股票期权）由公司注销，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2、根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司激励对象吕广均等6人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，我们同意由公司将其已获授予但尚未行权的合计82.80万份股票期权终止行使。
我们认为公司本次将吕广均等6名激励对象已获授予的股票期权终止行使的行为合法、合规。
3、公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格的调整，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权行权价格进行调整。
综上，我们同意公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行核实后认为：鉴于公司股票期权激励对象吕广均等6人已因个人原因从公司离职，已不再满足成为激励对象的条件，取消已授予该6人的剩余全部股票期权共计82.80万份，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、法律意见书的结论意见
泰和泰(北京)律师事务所就公司本次股票期权期权数量、激励对象及行权价格调整涉及的相关事项出具了《关于四川东材科技集团股份有限公司调整股权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》，认为已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。
七、上网公告附件
《泰和泰（北京）律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》。
特此公告。
四川东材科技集团股份有限公司董事会
2015年8月20日
