证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2015-008
四川东材科技集团股份有限公司
关于收购金张科技51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为了建立起从光学级聚酯切片、光学级聚酯基膜到光学膜的完整产业链，进一步壮大和完善公司光学膜业务，进而提高公司综合竞争力，在生产、管理、市场等方面形成更好的协同效应，布局未来，助力公司持续稳定快速发展。公司拟出资人民币133,447,978.10元收购太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）51%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司以自有资金人民币133,447,978.10元向施克炜、孙建、陈晓东、王淑美、陆英、王彪、苏璿、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太湖县金张投资管理有限公司收购合计持有金张科技51%的股权。收购股份及收购金额如下：
单位：股、人民币/元
股东出让方名称 持股比例 收购股份 收购金额
博信优选（天津）股权投资基金 16.80% 10,835,482.00 46,700,927.42
合伙企业（有限合伙）
施克炜 12.17% 7,852,049.00 30,622,991.10
孙 建 8.26% 5,328,151.00 20,779,788.90
陈晓东 7.61% 4,907,482.00 19,139,179.80
王淑美 4.22% 2,720,933.00 11,101,406.64
苏 璿 0.84% 544,187.00 2,220,282.96
陆 英 0.56% 362,791.00 1,480,187.28
王 彪 0.28% 181,396.00 740,095.68
太湖县金张投资管理有限公司 0.25% 162,529.00 663,118.32
合计 51.00% 32,895,000.00 133,447,978.10
收购完成后，金张科技将成为本公司控股子公司。
2、公司于2015年1月26日召开了第三届董事会第十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购金张科技51%股权的议案》；根据《公司章程》规定，本次收购事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议批准。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、施克炜，男，中国国籍，身份证号：3101061958****4011
2、孙 建，男，中国国籍，身份证号：3101031954****0018
3、陈晓东，男，中国国籍，身份证号：2104021973****2931
4、王淑美，女，中国国籍，身份证号：3501111952****0063
5、陆 英，女，中国国籍，身份证号：3102291984****1222
6、王 彪，男，中国国籍，身份证号：3101121963****1014
7、苏 璿，男，中国国籍，身份证号：1101021982****1535
8、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：天津博信投资管理中心（有限合伙）
住所地:天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室9、太湖县金张投资管理有限公司
法人代表:陈月辉
住所地：安徽省安庆市太湖县晋熙镇人民路29号
三、收购标的基本情况
（一）、标的公司的基本情况
公司名称：太湖金张科技股份有限公司
注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区
法定代表人：施克炜
注册资本：（人民币）陆仟肆佰伍拾万元
经济性质：股份有限公司（非上市）
注册号：340825000014346
经营范围：一般经营项目：耐高温保护膜、锂电池专用胶带、高温绝缘胶带、功能性薄膜材料的生产销售及自营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外，涉及前置许可的项目凭许可证经营）。
1、标的公司的股权结构情况（转让前）：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
施克炜 2,031.63 31.50
孙 建 1,378.61 21.37
陈晓东 1,269.77 19.69
王淑美 272.09 4.22
黄 蕾 72.56 1.12
陆 英 36.28 0.56
王 彪 18.14 0.28
苏 璿 54.42 0.84
博信优选（天津）股权基金合伙 1,083.55 16.80
企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限公司 216.70 3.36
太湖县金张投资管理有限公司 16.25 0.25
合 计 6,450.00 100.00
2、标的公司的股权结构情况（转让后）：
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
四川东材科技集团股份有限公司 3,289.50 51.00
施克炜 1,246.43 19.32
孙 建 845.79 13.11
陈晓东 779.02 12.08
王淑美
黄 蕾 72.56 1.12
注册资本
股东姓名 出资比例（%）
（万元）
陆 英
王彪
苏璿
博信优选（天津）股权基金合伙
企业（有限合伙）
汇天盛世（北京）投资有限公司 216.70 3.36
太湖县金张投资管理有限公司
合 计 6,450.00 100.00
（二）、标的公司的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告【广会专字[2014]G14042220010号】，截止2013年12月31日，金张科技资产总额为16,019.75万元，负债总额为4,835.70万元,净资产额为11,184.05万元；2013年实现营业收入15,998.99万元，净利润2,381.15万元；截止2014年9月30日，金张科技资产总额为19,321.24万元，负债总额为6,934.47万元,净资产额为12,386.77万元；2014年1-9月实现营业收入11,037.32万元，净利润1,690.38万元。
（三）、标的公司的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《四川东材科技集团股份有限公司拟收购太湖金张科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1493号）。
本次评估对象为金张科技股东全部权益，评估范围是金张科技全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对金张科技进行整体评估，然后加以校核比较。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对金张科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日201
