转债代码：113028 转债简称：环境转债
上海环境集团股份有限公司
关于上海阳晨排水运营有限公司股权转让
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属上
海阳晨排水运营有限公司（以下简称“阳排公司”）的全部股权，以上海
立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权
所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资
产评估报告》（信资评报字（2019）第 30070 号）的评估价格为基准，转
让给上海城投水务（集团）有限公司下属的上海市城市排水有限公司（以
下简称“排水公司”），转让金额为人民币 2.93 亿元。上述《上海环境集
团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计
模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管
理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果
为准。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月公司与排水公司发生的关联交易共 12 笔，
均为日常关联交易，交易金额为 30,947.48 万元。上述日常关联交易已经
公司于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年度股东大会及 2019 年 4 月 9 日
召开的 2018 年度股东大会审议批准。
截至本公告日，过去 12 个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相
本次交易尚须提交公司股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据《上海市人民政府办公厅关于印发上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划的通知》（沪府办发〔2018〕11号）、上海市水务局及上海市海洋局关于印发《上海市2018-2020年环境保护和建设三年行动计划水环境保护目标任务分工方案》（沪水务（海洋）〔2018〕72号）、《上海市水务局关于贯彻落实国家"水十条"上海水务系统主要目标任务的通知》，阳排公司持有的上海龙华水质净化厂、上海长桥水质净化厂、上海闵行水质净化厂（以下简称“三厂”）于2019年年内停产。其中，龙华、长桥水质净化厂停产后拟将功能调整为初期雨水调蓄。鉴于三厂停产或功能转换不利于公司的风险控制及持续发展，为保证公司的可持续发展与股东利益，公司拟启动阳排公司股权的转让工作，以评估价格为基准，将阳排公司全部股权转让给排水公司。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》的评估价格为基准，本次交易金额为2.93亿元。上述《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》尚须经有权之国有资产监督管理部门备案，最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集团）有限公司，排水公司构成公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
截至本公告日，过去 12 个月公司与排水公司发生的关联交易共 12 笔，均为
日常关联交易，交易金额为 30,947.48 万元。上述日常关联交易已经公司于 2018
年 6 月 28 日召开的 2017 年度股东大会及 2019 年 4 月 9 日召开的 2018 年度股东
大会审议批准。截至本公告日，过去 12 个月公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
额较大且交易价格尚待经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，基于谨慎性原则，拟将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织或者由上述所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织认定为上市公司的关联法人。
鉴于排水公司是上海城投水务（集团）有限公司的全资子公司，公司与上海城投水务（集团）有限公司的控股股东均为上海城投（集团）有限公司，排水公司构成公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海市城市排水有限公司
注册地址：上海市静安区谈家桥路 154 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：周骅
注册资本：359,301.8955 万元人民币
经营范围：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务，对排水建设项目筹资及还贷，排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。在排水设备领域内涉及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，从事货物及技术进出口业务；以下经营范围限分支机构经营：二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型货车维修）。
排水公司近三年经营情况正常。经审计，排水公司 2018 年度末总资产 368
亿元，净资产 161 亿元，2018 年度营业收入 23.35 亿元，净利润 897 万元。
公司与排水公司存在销售商品、提供劳务类关联交易的业务往来，主要为公司为排水公司提供污水处理服务，2019 年预计交易金额为 38,464 万元。上述日
上述情况外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。排水公司最近三年资产质量和财务状况良好，公司董事会就排水公司的支付能力进行了分析，认为排水公司在约定时间内有能力履行协议。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：上海阳晨排水运营有限公司
注册地址：上海市徐汇区龙漕路 180 号
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张春明
注册资本：270 万元人民币
经营范围：对污水处理和再生利用设施的维护、安装、调试、运营及相关的咨询服务，物业管理。
权属状况：公司持有阳排公司 100%股权。截至本公告日，阳排公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计，2018 年末，阳排公司资产总额 8,980,755.82 元，净资产-30,869,423.80 元，2018 年度营业收入 21,342,344.72 元，净利润-3,740,235.11 元，扣除非经常性损益后的净利润-3,644,266.14 元。
2019 年 7 月 31 日，三厂资产已在阳排公司名下，备考编制的财务数据如下：
2018 年末，阳排公司资产总额 201,061,885.35 元，净资产 142,203,086.71 元，2018
年度营业收入 79,109,665.64 元，净利润 8,845,922.05 元。截至 2019 年 7 月 31
日，阳排公司资产总额 211,554,136.45 元，净资产 132,483,704.66 元，2019 年 1-7
月份的营业收入 39,981,980.11 元，净利润 5,480,199.60 元。
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为阳排公司担保、委托阳排公司理财等情况；阳排公司存在向公司借款3,597.89 万元，用于其流动资金补充。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）： 上海环境集团股份有限公司
乙方（受让方）： 上海市城市排水有限公司
（二）交易价格
本次交易标的为甲方所持有的阳排公司100%股权，附属于股权的其他权利随本次股权转让一并转让。经上海立信资产评估有限公司资产评估并出具资产评估报告（文号信资评报字（2019）第30070号），以2019年7月31日为基准日，股权交易标的评估价值为人民币29,300万元。
（三）支付方式及期限
协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付首笔价款（占交易价款20%）。2019年12月31日前，乙方向甲方支付第二笔价款（占交易价款40%）。剩余价款在相关权属变更登记完成后10个工作日内支付。
（四）过渡期
在交易基准日至股权工商变更登记完成日期间（过渡期）内，与股权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有或承担，甲方对本合同项下标的企业及其资产负有善良管理义务。
（五）承诺事项
甲方承诺作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，对本次股权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，不存在限制或禁止转让的情形，没有隐匿资产或债务的情况，除甲方已向乙方披露的事项外，不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对资产价值以及本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁等事项。如有因阳排公司发生于股权工商变更登记完成日之前的行政处罚导致阳排公司的经济处罚和因此遭受的其他损失，由甲方给予足额补偿。
乙方承诺是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为受让本协议项下
不违背中国境内的相关产业政策；严格按照本协议的约定方式向甲方支付转让价款；自本次股权工商变更登记完成之日起，全面履行阳排公司的出资人义务。
甲、乙双方承诺提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在遗漏或故意隐瞒对本此交易可能构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
（六）违约责任
协议任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。如甲方未能在2020年1月31日之前将本次股权转让涉及的不动产过户登记到阳排公司名下的，每处不动产每逾期一个月，甲方向乙方赔偿违约金15万元。上述不动产全部过户登记到阳排公司名下后10个工作日内，双方应各负其责、相互配合完成股权变更登记工作，任一方不予配合导致变更登记延误的，每延误一日，应赔偿对方违约金1万元。
（七）生效条件
协议经甲乙双方签署后生效。
以上协议条款以最终签署时的内容为准。
五、 交易价格的确定
根据具有证券、期货业务资格的第三方评估机构上海立信资产评估有限公司以2019年7月31日为评估基准日出具的《上海环境集团股份有限公司拟转让股权所涉及的上海阳晨排水运营有限公司经审计模拟的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2019）第30070号），以收益法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论，评估价值为2.93亿元。具体评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 7 月 31 日
金额单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 714.29
非流动资产 20
