证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2020-017
江苏江南水务股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次结项项目名称：江阴市绮山应急备用水源地工程项目
节余募集资金用途：本次结项的募集资金投资项目节余募集资金共计
329,882,584.14万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），为提高资金使用效率，拟将节余募集资金永久补充流动资金。
本事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，现将江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]99 号”文《关于核准江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司获准向社会公众公开发行面值总额 76,000 万元可转换公司债券。公司向社会公众公开发行可转换公司债
券募集资金总额为 76,000 万元，每张面值 100 元，共计 760 万张，发行价格为 100
元/张。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币20,959,051.10 元后，募集资金净额为人民币 739,040,948.90 元。上述募集资金已
于 2016 年 3 月 25 日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具苏公 W[2016]B036 号《验证报告》。公司在银行开设了专用账户对该募集资金实行专户管理。
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关规定和要求，2014 年 4 月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2016 年 3 月 25 日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐
机构兴业证券股份有限公司签署了《江苏江南水务股份有限公司可转换公司债券发行募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金投资项目如下：
投资项目 项目总投资（万元） 募集资金投资总额（万元）
江阴市绮山应急备用水源地工程项目 90,014.10 76,000.00
合计 90,014.10 76,000.00
本项目总投资为 90,014.10 万元人民币，总建设周期约为 2.5 年，项目包括绮
山湖水源地工程和原水输水管道工程,其中水源地投资 52,751.70 万元，输水管道工程投资 37,262.40 万元。水源地工程主要内容包括绮山湖库区、取水建筑物、换水建筑物、输水建筑物、管理设施及景观亮化等；原水输水管道工程包括约 10.92km 原水输水管道工程及附属设施。
四、募集资金专户存储及节余情况
（一）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 4 月 10 日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
开户银行 银行账号 余额（元）
上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行 92030154710000623 329,882,584.14
合计 329,882,584.14
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置募集
资金临时补充流动资金。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露的《江苏江南
水务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：
临 2019-027）。2019 年 5 月 28 日，公司从募集资金专户提取 15,000 万元临时补充
流动资金。
2020 年 4 月 10 日，公司已按承诺将上述用于临时补充流动资金的募集资金
15,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
（三）募集资金节余情况
1、截止2020年4月10日，本次募投项目结项募集资金的存储及节余情况如下：
单位：元
项目名称 江阴市绮山应急备用水源地工程项目
募集资金投资总额 760,000,000.00
募集资金净额 ① 739,040,948.90
累计投入募集资金 ② 451,901,983.73
支付银行手续费 ③ 446.75
利息收入 ④ 2,338,232.38
结构性存款利息收入 ⑤ 40,405,833.34
节余募集资金 ⑥＝①－②－③+④+⑤ 329,882,584.14
截至 2020 年 4 月 10 日，“江阴市绮山应急备用水源地工程项目” 已建设完
成达到可使用状态，项目投资总额约 646,642,312.31 元，累计投入募集资金451,901,983.73 元，合同尾款及质保金等项目应付款共约 194,740,328.58 元尚未支付。
2、本次募投项目存在结项节余募集资金的主要原因
截至 2020年 4 月 10 日，本次结项募集资金投资项目账户余额为 329,882,584.14
元，系尚需支付的项目工程尾款及质保金、利息与理财收益以及项目节余资金合计金额，存在节余资金的主要原因如下：
（1）由于项目工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付且预计支付周期长，待永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
（2）公司从项目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，对项目设备、项目自动控制及信息化工程、管理楼及装修工程、管道绿化移植修复等进行了严格的控制、监督和管理，实施了招投标采购管理，有效降低了采购成本和费用；由于管道工程文物保护改用顶管减少绿化移植修复，库区工程预备费，管道工程预备费未使用，降低了投资概算，合理节约了项目建设费用。
（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金投资项目“江阴市绮山应急备用水源地工程项目”结项后的节余募集资金329,882,584.14 元（包含利息与理财收益）用于永久补充流动资金，具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，进行办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
六、履行的决策程序和专项意见
2020 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第六次会议
审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目全部结项，并将可转债募集资金账户的节余募集资金 329,882,584.14 元（包含利息与理财收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，应当提交股东大会审议。《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（一）独立董事意见
经过审慎、认真的研究，发表独立意见如下：公司公开发行可转换公司债券募投项目已建设完成达到可使用状态，对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审议程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效， 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 因此，我们一致同意通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：认为公司对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，兴业证券认为：
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