证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2019-024
江苏江南水务股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）第六届董事会第五次会议于2019年4月23日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2019年4月13日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度财务决算和2019年度财务预算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2018年年度报告》和《江南水务2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2018年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2018年度社会责任报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-026）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-027）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2019-028）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2019－029）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于2019年度日常关联交易（预计）的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2019-030）。
因该议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2019年管网工程建设投资预算的议案》
公司2019年管网投资建设预算为7,988.73万元，农村供水管网及一户一表改造工程预算为4,042.20万元，二次供水改造工程预算为3,720万元，上述工程投资建设总预算为15,750.93万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，综合考虑资金安排后，2019年公司及子公司拟向银行申请总额度不超过人民币85,000万元的综合授信，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款，期限为1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-031）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度共实现归属于母公司所有者的净利润208,307,555.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金20,830,755.53元后，未分配利润为
187,476,799.75元；加上年初未分配利润835,517,328.66元，2018年度实际可供股东分配的利润为1,022,994,128.41元。
2018年度利润分配预案为：以总股本935,210,292股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税），预计金额为65,464,720.44元，尚余未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司董事会审计委员会提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表、2019年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订<
公司章程>的公告》（公告编号：临2019-032）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-033）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：临2019-034）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《江南水务未来三年（2019－2021）股东回报规划》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务未来三年（2019－2021股东回报规划）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《2019年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《江南水务2019年第一季度报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019－035）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
