证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2018-016
转债代码：113010 转债简称：江南转债
转股代码：191010 转股简称：江南转股
江苏江南水务股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2018年4月25日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2018年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2017年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-018）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于使用闲置募集资金购买结构性存款的公告》（公告编号：临2018－019）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司委托理财公告》（公告编号：临2018－020）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2018年度日常关联交易（预计）的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2018-021）。
因该议案是属于关联交易，关联董事龚国贤先生回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司2018年管网工程建设投资预算的议案》
公司2018年管网投资建设预算为16,812.14万元，农村供水管网及一户一表改
造工程预算为4,000.22万元，二次供水改造工程预算为512.7万元，上述工程投资
建设总预算为21,325.06 万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2018年公司计划向银行申请总额度不超过人民币35,000万元的综合授信，其中：公司向银行申请不超过人民币25,000万元的综合授信，子公司江南水务市政工程江阴有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信，子公司江阴市锦绣江南环境发展有限公司向银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信，期限为 1 年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于对全资子公司江阴市恒通排水设施管理有限公司增资的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-022）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政付补助>的通知》
及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求
对公司会计政策进行相应变更。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-023）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年
度共实现归属于母公司所有者的净利润647,503,456.30 元，根据《公司法》和《公
司章程》的规定，提取10%法定公积金64,750,345.63元后，未分配利润为
582,753,110.67元；加上年初未分配利润327,580,749.03元，2017年度实际可供股
东分配的利润为910,333,859.70元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本935,206,475股为基数，
向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），预计金额为74,816,518.00元，尚余
未分配利润转入下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的方
案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
经公司董事会审计委员会提名，拟续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表、2018年度内部控制审计服务机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权董事会确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-024）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《2018年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-025）。
龚国贤、华锋、陆庆喜为江阴市公有资产经营有限公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此，前述3名董事为关联董事，需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018－026）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十七日
