江苏江南水务股份有限公司
独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录1、2、3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司于2015年9月21日召开的第五届董事会第二次会议审议的《江苏江南水务股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称“《激励计划》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排、变更安排、终止安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
7、关联董事已根据规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意《江苏江南水务股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
