证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2012—019
黑龙江交通发展股份有限公司
第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
重要事项一 ：非公开发行股票
发行对象：黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）
认购方式：现金
重要事项二：增持龙江银行股份有限公司2012年增资扩股股份
重要事项三：向控股股东龙高集团借款
黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2012 年 12 月 12
日在公司三楼会议室召开了第一届董事会 2012 年第八次会议（以下简称
“会议”或“本次会议”）。本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 7
名。蔡荣生独立董事、方云梯独立董事因公出未能出席会议，委托独立董
事刘德权先生出席并代为行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由公司董事长孙熠嵩先生主持，以记名投票表决的方式，审议并
通过了议案：
一、关于增持龙江银行股份有限公司 2012 年增资扩股股份的议案。
同意公司在按原持股比例认购龙江银行 2012 年增资扩股股份 3,136
万股的基础上，超比例增持 13,380 万股，认购价格仍为人民币 2 元/股。
公司增持所需资金 26,760 万元，来源为向控股股东黑龙江省高速公路集
团公司非公开发行股票的募集资金和自有资金。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、关于大股东以现金注入替代原承诺的资产注入上市公司的议案
同意公司大股东龙高集团以现金 2.3 亿元注入公司替代原承诺的资产
注入。（详见本次一并披露的编号为临 2012-024 号公告）
该项议案为关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规及规范性文件的规定，经自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股
票的条件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
四、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
本议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决，非关联董事
逐项表决通过了以下事项：
1．发行股票的种类和数量
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
本次发行数量 102,222,222 股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2．发行方式
本次发行通过向龙高集团非公开发行的方式进行，龙高集团以现金认
购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3．发行对象
本次发行对象为龙高集团，龙高集团与公司签订附条件生效的股份认
购合同，合同约定龙高集团认购本次发行股份的金额为人民币 2.3 亿元。
发行对象符合法律法规的规定。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4．发行价格
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 2.25 元/股，不低于定价基
准日（公司第一届董事会 2012 年第八次临时会议决议公告日）前 20 个交
易日公司股票均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日龙江交通股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日龙江交通股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5．发行股份的限售期
龙高集团认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6．募集资金用途及数额
公司本次非公开发行股票募集资金总额 2.3 亿元，全部用于超比例认
购龙江银行股份有限公司（以下简称“龙江银行”）2012 年度增发的股份，
不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．本次发行后滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚
存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9．发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述发行方案尚需取得黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
批复并提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准报中国证监会核准
后实施。
五、关于公司《向特定对象非公开发行股票预案》的议案
关联董事回避了对本议案表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告
文件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
六、关于签订《非公开发行附条件生效的股份认购合同》的议案。
关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
七、关于《非公开发行股票募集资金运用可行报告》的议案；
关于《非公开发行股票募集资金运用可行报告》的具体内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告文件。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于提请股东大会批准黑龙江省高速公路集团公司免于发出收
购要约的议案
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案
根据公司向特定对象非公开发行股票的方案，提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括：
1．授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部
门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
2．授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购合同、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同；
3．授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情
况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
4．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行
股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
5．授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册
资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等
相关事宜；
6．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求
（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7．授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目
的具体安排进行调整；
8．本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于制定《股东回报规划（2012-2014 年）》的议案
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、于聘请长江证券承销保荐有限为公司非公开发行股票保荐机
构和主承销商的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、于聘请北京康达律师事务所担任公司非公开发行股票法律顾
问的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、于向黑龙江省高速公路集团公司借款的议案
本议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决。
同意公司向控股股东黑龙江省高速公路公司借款贰亿叁仟万元，待非
公开发行股票募集资金到位后再归还控股股东，借款利率按商业银行同期
贷款基准利率计息，借款期限为一年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案。
（一）现场会议召开时间： 2012 年 12 月 28 日 下午 14：30
网络投票时间： 2012 年 12 月 28 日 上午 9：30—11：30
下午 13：00—15：00
（二）会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号公司三
楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海
证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）会议审议议
