中国铁建股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
目 录
一、关于董事会 2022 年度工作报告的议案 ...... 2
二、关于监事会 2022 年度工作报告的议案 ...... 6
三、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ...... 12
四、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ...... 16
五、关于公司 2022 年年报及其摘要的议案 ...... 17
六、关于 2022 年度董事、监事薪酬的议案 ...... 18
七、关于选聘 2023 年审计中介服务机构的议案 ...... 20
八、关于公司 2023 年度对外担保额度计划的议案 ...... 21
九、关于公司新增资产证券化发行额度的议案 ...... 26十、关于修订《中国铁建股份有限公司关联（连）交易决策制度》的
议案...... 28
十一、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ...... 29
独立董事 2022 年度履职情况报告 ...... 31
中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年是党的二十大召开之年，是“十四五”规划全面落地、新发展格局
全面布局之年。面对复杂严峻的内外形势，中国铁建紧紧围绕稳增长、高质量工作主题，坚持“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，真抓实干，迎难向前，全面完成全年目标任务，推动企业高质量发展实现了新的突破。现将 2022年董事会主要工作和 2023 年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2022 年度主要工作
（一）公司经营情况
1.市场经营抢时争先
2022 年，公司紧跟国家稳住经济大盘决策部署，抢抓市场机遇，持续推进
经营资源集约化，大力实施“海外优先”战略，经营基础持续夯实，订单质量稳步提升。公司新签合同总额 32,450 亿元，为年度计划的 112.83%，同比增长15.09%。
2.生产运营克难奋进
公司加强资源投入保障，全力畅通产业链、供应链，生产运营保持稳定，成昆铁路复线、郑渝高铁、卡塔尔世界杯主体育场等一大批境内外重难点工程开通
运营或投入使用。2022 年，新获国家优质工程奖 47 项、鲁班奖 15 项。
3.经济运行稳健提质
2022 年，公司加强全面预算管理与过程督导，加强“两金”压控，经济运
行质量稳步提升。全年实现营业收入 10,963 亿元，实现利润总额 378 亿元，净利润 318 亿元，同比分别增长 7.48%、7.6%、8.32%，资产总额实现两位数增长，
经营性活动现金流净额超过净利润水平。
4.企业改革扎实推进
公司扎实推动国企改革三年行动落实落地，71 项改革任务已全面完成，确保高质量收官。党的领导全面融入公司治理，子企业董事会建设和现代企业公司治理更趋完善，经理层成员任期制契约化管理实现全覆盖，世界一流企业建设有序推进；融入国家重大战略，优化产业布局，大力发展绿色环保产业，加快拓展水利、新能源等新兴领域；推动规划设计咨询产业高端化、多元化发展，打造工业制造产业领军企业，争当产业链“链长”；“双百企业”“科改示范企业”先行先试，健全市场化经营机制。
5.科技创新成效显著
公司多项科技创新成果获国家级、省部级表彰，一批科研成果实现产业化应用。数智化勘察设计系统、基础设施智能维养与抢修系统装备工程研究中心通过铁路行业科技创新基地认定，水下隧道、电气化、城市地下空间、海洋基础 4个工程实验室通过验收，铁路运营线快速换梁装备“换运架一体机”成功中标换梁任务，北斗铁路行业综合应用示范工程通过验收。2022 年，新获詹天佑奖 13项，首获日内瓦国际发明金奖 1 项，新获中国专利银奖、优秀奖共 7 项，新增授权专利 7,931 件，其中发明专利 1,217 件。
6.全面建设持续夯实
公司加快推动实施“十四五”战略规划，持续完善三级战略管理体系，推动战略分解与年度工作紧密结合、与高质量发展评价体系联动实施。扎实开展“合规强化年”和综合治理专项行动，深化推进“大风控”“大监督”体系建设和实施，提升企业抗风险能力。进一步推动新时代铁建文化与品牌体系落地。积极投身乡村振兴、定点帮扶、救灾抢险与公益事业，履行央企社会责任。
（二）公司发展战略
公司坚持“十四五”总体发展战略：建筑为本、相关多元、价值引领、品质卓越，发展成为最可信赖的世界一流综合建设产业集团。“十四五”期间，公司将围绕总体发展战略，坚持创新驱动发展、统筹推动集约化发展、全面推行精益化管理、大力发展专业化运营、积极瞄准数字化转型、坚定深耕国际化经营、深入推进一体化协同，奋力开启高质量发展新征程，更好地发挥国有经济的战略支撑作用。
（三）公司治理情况
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持公司治理规范运作，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。
1.持之以恒完善公司治理。一是进一步健全公司治理制度体系。优化调整“三重一大”决策事项清单，修订、制订《公司章程》《董事会议事规则》等制度。二是进一步完善公司治理机制。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制和治理合力。三是进一步优化董事会规范运作机制流程，推动决策科学高效。四是以国企改革三年行动为契机，加强子企业公司治理体系建设。
2.不断强化信息披露管理。2022 年，公司高质量编制披露了年报、半年报
和季度报告，全年共披露中英文文件 298 份。
3.扎实有效开展投资者关系管理。2022 年，按照证券监管机构最新监管要
求，制定了《投资者关系管理制度》。创新方式方法，通过投资者调研会议、机构策略会、业绩发布电话会以及网络业绩说明会等多种方式，持续加强与投资者沟通，建立多层次良性互动机制。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立了企业管治制度。2022 年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，
并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，公司确保所有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2022 年，公司共召开 1 次年度股东大会。
董事会作为公司经营决策主体，对股东大会负责。董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。截至报告期末，公司第五届董事会由九名董事组成。2022 年，董事会共召开 13 次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。2022 年，提名委员会召开 1 次会议，战略与投资委员会召开 11次会议，薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审计与风险管理委员会召开 7 次会议。
二、2023 年主要工作
中国铁建 2023 年度经营计划：新签合同额 33,100 亿元，营业收入 11,607
亿元。2023 年是全面建设社会主义现代化国家的开局起步之年，也是推动中国铁建高质量发展的关键之年。中国铁建将围绕国家重大战略部署和企业中长期发展规划，以高质量发展为首要任务，将稳中求进工作总基调和改革创新总要求贯穿始终，推进布局优化和结构调整，持续深化改革，加大科技创新，强化价值创造，抓好风险防控，不断开创中国铁建高质量发展新局面。
站在新的历史起点上，中国铁建将以党的二十大精神为指引，守正创新，踔厉奋发，为全面加快建设最值得信赖的世界一流综合建设产业集团努力奋斗，以优异的成绩回馈社会，回报股东，造福员工！
以上报告请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会深刻把握当前面临的形势和任务，不断增强责任感和使命感，主动融入公司治理体系，明确监督职责权限，致力于不断提升公司治理合力和风险防范能力，认真履行《公司法》、《公司章程》等法规制度所赋予的职责，不断整合监督资源，创新工作方式方法，切实维护股东权益。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，面对复杂严峻的外部形势和各种不利因素影响，董事会和经理层坚决贯彻落实党中央、国务院和国资委各项决策部署，紧紧围绕稳增长、高质量工作主题, 坚持“实事求是、守正创新、行稳致远”工作方针，统筹推进各项工作，全面完成目标任务，企业总体保持了稳中有进的良好发展态势。建议公司持续提升项目履约管理水平，完善风险控制体系，巩固高质量发展基础，积极推动业务布局优化和结构调整，培育基建项目全产业链能力，加快构建新发展格局。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，在监督董事高管履职、审核重大事项、推动内控建设、整合监督资源、开展调研检查和组织学习培训等方面开展了相关工作。
（一）注重日常监督，依法监督董事高管履职
一是积极出席或列席公司股东大会、董事会、总裁办公会等重要决策会议，依法监督“三重一大”决策程序和董事高管履职。报告期内，监事会主席及成员
均按规定出席或列席了历次股东会、董事会，参加了公司总裁办公会和财务、审计、经营、投资等重要专题会议，参与公司重大决策的讨论，依法对历次董事会审议议题（案）和会议召开程序、决策程序进行监督，充分了解公司主要经济指标完成情况和重大投资决策事项。
二是参加公司年度（中）工作会议、季度生产经营调度会、职工代表大会、党建考核评议和党风廉政建设专题会议，认真审阅董事会和经理层工作报告，全面了解公司经营管理与改革发展情况，对公司业务结构优化、经营市场布局、对标世界一流等发展战略提出意见和建议，推动公司经营管理水平不断提升。结合公司董事及高管人员述职述廉报告，以及内外部审计、巡视巡察、党建考核、民主评议等报告结果，及时掌握董事和高管人员履职情况。
（二）围绕重大事项，切实履行财务监督职责
报告期内，监事会严格按照相关法规、公司章程和议事规则，规范行权，履职尽责。针对重大事项主动问询，注重及时了解政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据，履职能力和履职效果不断加强。定期听取公司财务负责人的专项汇报、审核公司年度、半年度及季度财务报告，对公司财务运作情况和报告编制审核披露程序进行抽查和监督，有效地保证了会计信息真实、准确和完整。其次，按照上市公司监管要求，对公司财务报告、利润分配方案、资产信用减值准备的计提、关联交易等重大事项发表了独立客观的意见。
（三）关注问题整改，持续推动内控制度建设
为落实国资委综合治理行动，以及公司依法合规和提质增效等工作要求，进一步强化企业内控建设和整改落实，监事会在认真审议内控检查实施方案和评价报告的同时，要求全面做好发现问题整改工作，会同公司职能部门、监督部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国资委、中介机构等各项审计巡视检查的基础上，结合公司内部审计、内控评价、财务检查、综合治理发现
的问题，对整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，促进提升企业管理。
（四）整合监督资源，致力于内外部监督协同
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