中国铁建股份有限公司
关于引入投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为降低本公司下属 4 家全资子公司中铁十四局集团有限公司
（以下简称中铁十四局）、中铁十八局集团有限公司（以下简称中铁十八局）、中铁二十局集团有限公司（以下简称中铁二十局）和中铁城建集团有限公司（以下简称中铁城建）（上述 4 家全资子公司合并或单独称为标的公司）的资产负债率，中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建或公司）拟引入中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）、建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）、工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）、交银金融资产投资有限公司（以下简称交银投资）4 家投资者（上述 4 家投资机构合称投资者）合计出资人民币 100 亿元对标的公司进行增资，实施市场化债转股（以下简称本次增资或本次交易）。
本次交易是公司实施市场化债转股、积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
一、 本次交易概述
（一） 本次交易的基本情况
为持续推进稳杠杆工作，确保公司资产负债率保持稳定，中国铁建拟在标的公司层面实施市场化债转股。投资者拟以现金依据评估值对公司下属全资子公司中铁十四局、中铁十八局、中铁二十局、中铁城建合计增资人民币 100 亿元。
2022 年 12 月 16 日，投资者分别与中国铁建及各标的公司签署关
于投资者投资该等标的公司的《投资协议》，约定由投资者以现金对标的公司进行增资，增资金额合计人民币 100 亿元，标的公司以所获增资款用于偿还标的公司以银行贷款为主的债务。各投资者投资金额如下表所示：
单位：亿元
序 投资人名称 出资 中铁十四局 中铁十八局 中铁二十局 中铁城建 合计
号 形式
1 中银资产 现金 - 15 15 5 35
2 建信投资 现金 10 - 10 5 25
3 工银投资 现金 5 10 - 10 25
4 交银投资 现金 10 - 5 - 15
合计 25 25 30 20 100
（二） 关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次增资的投
资方不属于中国铁建的关联方，本次增资不构成关联交易。
（三） 审批程序
2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议
通过了《关于引入投资者对中铁十四局集团有限公司等四家子公司增资的议案》，同意引入中银资产等 4 家投资者对标的公司实施市场化债转股，增资合计人民币 100 亿元。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
（四） 本次增资不构成重大资产重组
本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币 100 亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、 交易对方的情况介绍
（一） 中银资产
1. 基本情况
公司名称 中银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,450,000 万元人民币
成立日期 2017 年 11 月 16 日
营业期限 2017 年 11 月 16 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对
经营范围 股权进行管理;（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;
（三）以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用
于偿还现有债权;（四）依法依规面向合格投资者募集资金,发行私
募资产管理产品支持实施债转股;（五）发行金融债券;（六）通过
债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;（七）对自营资金
和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放
同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符
合资金募集约定用途;（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业
务;（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股东情况
中国银行股份有限公司持有中银资产 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，中银资产与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，中银资产的总资产为人民币 848.68 亿
元，净资产为人民币 179.66 亿元，2021 年营业收入为人民币 21.46亿元，净利润为人民币 20.50 亿元。
（二） 建信投资
1. 基本情况
公司名称 建信金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元人民币
成立日期 2017 年 7 月 26 日
营业期限 2017 年 7 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
突出开展债转股及配套支持业务;依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股;发行金融债券,专项用于债转股;经银监会
经营范围 批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股东情况
中国建设银行股份有限公司持有建信投资 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，建信投资与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，建信投资的总资产为人民币 1401.78
亿元，净资产为人民币 317.12 亿元，2021 年营业收入为人民币 48.07亿元，净利润为人民币 36.13 亿元。
（三） 工银投资
1. 基本情况
公司名称 工银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 26 日
营业期限 2017 年 9 月 26 日至无固定期限
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权
进行管理;对于未能转股的债权进行重组、转让和处置;以债转股为
经营范围 目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权;
依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实
施债转股;发行金融债券;通过债券回购、同业拆借、同业借款等方
式融入资金;对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金
可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等
业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途;与债转股业务相关
的财务顾问和咨询业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。(以依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2. 股东情况
中国工商银行股份有限公司持有工银投资 100%股权。
3. 与公司之间的关联关系
截至本公告日，工银投资与公司不存在关联关系。
4. 主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，工银投资的总资产为人民币 1726.31
亿元，净资产为人民币401.12亿元，2021年营业收入为人民币159.25亿元，净利润为人民币 101.88 亿元。
（四） 交银投资
1. 基本情况
公司名称 交银金融资产投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股
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