601186 沪市 中国铁建

  中国铁建股份有限公司

        （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

              章程

    二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过
 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

  二○○八年六月二十六日经公司 2007 年年度股东大会修订

    二○○九年六月十九日经公司 2008 年年度股东大会修订

 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准

  二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年年度股东大会修订

  二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准

    二〇一二年六月十二日经公司 2011 年年度股东大会修订

  二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准
二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订

  二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订

    二〇一六年六月十六日经公司 2015 年年度股东大会修订

二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订

    二〇一八年六月十一日经公司 2017 年年度股东大会修订

    二〇一九年六月十八日经公司 2018 年年度股东大会修订

 二〇一九年十二月十八日经公司 2019 年第一次临时股东大会修订

  二〇二〇年三月十日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订

  二〇二一年六月二十九日经公司 2020 年年度股东大会修订

  二〇二二年六月二十三日经公司 2021 年年度股东大会修订


                          目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份和注册资本 ...... 3
第四章 股份增减和回购 ...... 6
第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 8
第六章 股票和股东名册 ...... 9
第七章 股东的权利和义务 ...... 13
第八章 股东大会 ...... 17
第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 33
第十章 董事会 ...... 35
第十一章 董事会秘书 ...... 54
第十二章 总裁和其他高级管理人员 ...... 56
第十三章 监事会 ...... 58
第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 62
第十五章 党委 ...... 67
第十六章 财务会计制度与利润分配 ...... 68
第十七章 会计师事务所的聘任 ...... 73
第十八章 信息披露 ...... 75
第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 ...... 75
第二十章 修改公司章程 ...... 78
第二十一章 通知和公告 ...... 79
第二十二章 争议解决 ...... 80
第二十三章 附则 ...... 81注：在本章程条款旁注中，《公司法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（主席令第十五号）；《证券法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（主席令第三十七号）；《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号）；“证监海函”指中国证券监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）；《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2 号）；《意见》指中国证券监督管理委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）；《独立董事规则》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14 号）；《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“核心的股东保障水平”；“附录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附加规定”之 D 部“中华人民共和国”。


                            第一章 总则

    第一条  为维护中国铁建股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人  《 章 程 指
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下  引》第一条；简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院  附录十三 D关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、 第一节(a)《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指
引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》《中国共产党章程》以及中华人民共和国（以下
简称中国）其他有关法律（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾省的法律）制定本章程。

    第二条  公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份  《 章 程 指
有限公司的批复》（国资改革〔2007〕1218 号）批准，由中国铁道建筑总公司  引》第二条；
（改制更名为中国铁道建筑集团有限公司）依照《公司法》和其他有关规定独  《 必 备 条
家发起设立，于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登  款》第一条记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 91110000710935150D。

    第三条  公司注册名称：                                                《 必 备 条
                                                                              款》第二条；
    中文全称：中国铁建股份有限公司                                        《 章 程 指
                                                                              引》第四条
    中文简称：中国铁建

    英文全称：China Railway Construction Corporation Limited

    英文简称：CRCC

    第四条  公司住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院                      《 必 备 条
                                                                              款》第三条；
  邮政编码：100855                                                        《 章 程 指
                                                                              引》第五条
    第五条  董事长为公司的法定代表人。                                  《 必 备 条
                                                                              款》第四条；
                                                                              《 章 程 指
                                                                              引》第八条
    第六条  公司为永久存续的股份有限公司。                              《 必 备 条
                                                                              款》第五条；
                                                                              《 章 程 指
                                                                              引》第七条
    第七条  本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下  《 必 备 条
简称香港联交所）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自  款》第六条动失效。

    自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

    第八条  本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员  《 必 备 条
均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。    款》第七条；
                                                                              《 章 程 指
    在不违反本章程第三百条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东； 引》第十条
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第九条  本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指
总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及  引》第十一
董事会可能聘任的其他人员。                                                条

    第十条  公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司  《 章 程 指
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。                        引》第九条
    第十一条  公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出  《 必 备 条
资额为限对其所投资公司承担责任。                                          款》第八条
    第十二条  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 《 章 程 指
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工  引》第十二
作经费。                                                                      条

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨是：依法经营，诚信为本，和谐自然，为业主  《 必 备 条
建造精品，为社会创造价值，实现股东利益最大化。