中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，提高规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联交所新修订的《证券上市规则》和《中央企业公司章程指引（试行）》等规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
一、《中国铁建股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第十二条 根据《中国共产党章程》 第十二条 公司根据《中国共产党
规定，设立中国共产党的组织，党委发 章程》规定，设立中国共产党的组织，
挥领导作用，把方向、管大局、保落实， 开展党的活动，建立党的工作机构，配
依照规定讨论和决定企业重大事项。公 齐配强党务工作人员，保障党组织的工
司建立党的工作机构，配备足够数量的 作经费。
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2 第三十四条 公司在下列情况下， 第三十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： ……
……
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
3 第三十六条 …… 第三十六条 ……
对公司有权购回的可赎回股份，如 删除
非经市场或以招标方式购回，则购回价
格必须限定在某一最高价格；如以招标
方式购回，则必须以同等条件向全体股
东招标。
4 第四十九条 股东大会召开前三十 第四十九条 法律、行政法规、部
日内或者公司决定分配股利的基准日前 门规章、规范性文件及公司股票上市地
五日内，不得进行因股份转让而发生的 相关证券交易所或监管机构对股东大
股东名册的变更登记。法律、行政法规、 会召开前或者公司决定分配股利的基
部门规章、规范性文件及公司股票上市 准日前，暂停办理股东名册变更登记手
地相关证券交易所或监管机构另有规定 续期间有规定的，从其规定。
的，从其规定。 暂停办理在香港上市的境外上市
外资股股东名册变更登记的期间，在 1
序号 原条文 修订后条文
年之内合计不得超过 30 日，但经股东大
会审议批准后可至多再延长 30 日。公司
在前述暂停办理股东名册变更登记期
间收到查阅股东名册申请的，应申请人
要求，须向申请人出具公司秘书签署的
证明文件，以说明暂停股东名册变更登
记的批准机构及期间。
5 第五十九条 公司不得只因任何直 删除
接或者间接拥有权益的人士并无向公司
披露其权益而行使任何权力，以冻结或
以其他方式损害其任何附于股份的权
利。
6 第六十三条 公司普通股股东承担 第六十二条 公司普通股股东承担
下列义务： 下列义务：
…… ……
（六）法律及本章程规定应当承担 （六）法律、行政法规及本章程规
的其他义务。 定应当承担的其他义务。
…… ……
7 第六十四条 公司控股股东、实际 第六十三条 公司控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
…… ……
8 第六十六条 股东大会行使下列职 第六十五条 股东大会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
9 第六十七条 公司下列对外担保行 第六十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
序号 原条文 修订后条文
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的百分之五十以后提供的 净资产的百分之五十以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的百分之 最近一期经审计总资产的百分之三十以
三十以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
…… （三）公司在一年内担保金额超过
（六）其他法律和本章程中规定的 公司最近一期经审计总资产百分之三
需要提交股东大会审批的担保事项。 十的担保；
…… ……
（七）其他法律、法规和本章程中
规定的需要提交股东大会审批的担保事
项。
……
10 第七十六条 监事会或股东决定自 第七十五条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地国务院证券监督管理 同时向境内证券交易所备案，并自行发
部门的派出机构和境内证券交易所备 出召开临时股东大会的通知，通知的内
案，并自行发出召开临时股东大会的通 容除应当符合本章程第八十二条规定
知，通知的内容除应当符合本章程第八 外，还应当符合下述规定：
十三条规定外，还应当符合下述规定： ……
…… 监事会或提议股东应在发出股东大
监事会或提议股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向境内
会通知及股东大会决议公告时，向公司 证券交易所备案提交有关证明材料。
所在地国务院证券监督管理部门的派出
机构和境内证券交易所备案提交有关证
明材料。
11 第七十九条 公司召开年度股东大 第七十八条 公司召开年度股东大
会，应当将会议召开的时间、地点和审 会，应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于会议召开二十个工作日前通 议的事项于会议召开二十日前通知各股
知各股东；召开临时股东大会，应当于 东；召开临时股东大会，应当于会议召
会议召开十五日或十个工作日之前（以 开十五日前通知各股东。拟出席股东大
较长者为准）通知各股东。拟出席股东 会的股东，应当于会议通知列明的时间
大会的股东，应当于会议通知列明的时 内，将出席会议的书面回复送达公司。
间内，将出席会议的书面回复送达公司。
序号 原条文 修订后条文
12 第八十三条 股东会议的通知应当 第八十二条 股东会议的通知应当
符合下列要求： 符合下列要求：
…… ……
（十）会议常设联系人姓名及联系 （十）会议常设联系人姓名及联系
方式。 方式；
…… （十一）网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的， 间及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式
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