中国铁建股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会
议于 2022 年 3 月 29-30 日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和
材料于 2022 年 3 月 15 日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应
出席会议董事 9 名，9 名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪建平先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场参加和通讯记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
同意公司2021年度财务决算报告。
批准2021年度的非豁免关连交易发生额。就公司2021年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连
交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2021年年报及其摘要的议案》
同意公司2021年年报及其摘要。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
同意公司 2021 年度利润分配方案。公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.46 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
13,579,541,500 股，合计拟派发现金股利 3,340,567,209.00 元（含税）。同意授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
详见公司同日发布的《中国铁建 2021 年度利润分配方案公告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于董事会2021年度工作报告的议案》
同意董事会2021年度工作报告。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《总裁2021年度工作报告》
同意总裁2021年度工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》
1.同意核定2022年公司对全资和控股子公司提供担保额度647.79亿元，其中公司为全资子公司担保额度467.79亿元，为控股子公司担保额度180亿元。为提高担保额度使用的灵活性和有效性，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。
2.同意核定2022年公司全资及控股子公司对其全资及控股子公司提供担保额度1705.16亿元，其中为全资子公司担保额度1653.33亿元，为控股子公司担保额度51.83亿元。公司全资及控股子公司对商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保额度553.65亿元。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。子公司在核定的担保额度内，按照其公司章程等规章制度具体审批，并按照《中国铁建股份有限公司对外担保管理办法》的相关规定办理担保事项。
3.同意提请股东大会授权董事会并由董事会直接转授权董事长在核定担保额度内审批对全资及控股子公司（包括对新组建全资及控
股子公司）担保事项。
4.担保额度有效期自 2021 年年度股东大会决议公布之日
起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》
1.同意公司在境内债券市场注册/发行期限不超过 1 年（含 1 年
期）、本金余额不超过 200 亿元的短期债券，可滚动发行；同意公司申请在境内外债券市场新增注册/发行期限在 1 年以上、本金不超过人民币或等值人民币 500 亿元中长期债券。发行主要条款如下：
（1）申请发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外外币债券（含永续类外币债）、A 股或 H 股可转换债券，可在本议案下文第（10）条明确的有效期内一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 10 亿美元或等值人民币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的 A 股或H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
（7）发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
（8）如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保；
（9）发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市；
（10）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 48 个月内有效。
2.同意提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
（2）与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理
向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理额度申请备案、债券注册发行、上市、交易流通及赎回等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、信托契约、代理人协议、招债通函、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
（3）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；
（4）如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
本议案需提交公司2021年年度股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2021年度计提减值准备方案的议案》
同意公司2021年度计提减值准备方案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的议案》
同意关于在中国铁建财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事汪建平先生、庄
尚标先生、陈大洋先生回避表决。
（十）审议通过《关于公司对中国铁建财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
同意公司关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生回避表决。
（十一）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告的议案》
同意公司2021年度内部控制评价报告及内部控制体系工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
同意公司2021年度社会责任报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于支付2021年度审计服务费用及选聘2022年审计中介服务机构的议案》
同意公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）2021年度财务决算审计服务费用2772万元及内部控制审计服务费216万元，合计2988万元。
同意公司继续聘请德勤承担公司 2022 年度的财务决算审计和内
部控制审计工作，续聘期服务费用仍为 2988 万元，其中财务决算审计服务费用 2772 万元，内部控制审计服务费用 216 万元。如遇服务费用需要调整时，依据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范
围、工作量等情况，由董事会委托管理层与德勤谈判后报董事会审议。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于2021年度董事、监事薪酬的议案》
同意公司2021年度董事、监事薪酬。
1.执行董事、监事的薪酬为：2021年基本薪酬 + 预发部分2021年度绩效薪酬 + 2020年度绩效薪酬（扣除已预发部分）和奖励+福利性收入（公司为个人缴存的基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、企业年金和住房公积金）。
2.独立非执行董事薪酬为：当年实际领取的董事报酬和津补贴。
2021年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定，符合相关政策规定。
2021年度公司董事、监事薪酬
单位：万元
其中
福利性收入(公司
报告期内 为个人缴存的基
姓名 职务 从公司获 预发部分 2020 年度绩效 本养老保险、医疗
得的税前 2021 年基 2021 年度 薪酬（扣除
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