中国铁建股份有限公司
关于与中国铁道建筑集团有限公司续签《服 务提供框架协议》的日常关联（连）交易
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该交易不需要提交股东大会审议
日常关联（连）交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此
对关联（连）方形成较大的依赖
一、日常关联（连）交易基本情况
（一）日常关联（连）交易履行的审议程序
2021 年 12 月 21 日，中国铁建股份有限公司（以下简称公司或
本公司）召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于续签<服务提供框架协议>和拟定 2022-2024 年持续关联（连）交易上限的议案》，同意公司与控股股东中国铁道建筑集团有限公司续签《服务
提供框架协议》，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月
31 日止。关联董事汪建平先生、庄尚标先生、陈大洋先生均回避表
决，其余非关联董事一致通过前述议案。
根据续签的《服务提供框架协议》，拟定 2022-2024 年各年关联（连）交易上限分别为 200,000 万元人民币。以上拟定的交易上限金额均低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此无须提交公司股东大会审议批准。
在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的认可。在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：本项关联（连）交易涉及的《服务提供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联（连）交易符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
（二） 前次日常关联（连）交易的预计和执行情况
2018 年 12 月，公司与中国铁道建筑有限公司（现更名为中国铁
道建筑集团有限公司）续签《服务提供框架协议》，有效期自 2019 年
1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。前次日常关联（连）交易协议
下的预计年度上限金额和实际发生金额见下表：
单位:千元人民币
截至 2021 预计金额与
2019 年预 2019 年 2020 年预 2021 年预 年 11 月 实际发生金
关联交易类 计金额年度 实际发 计金额年度 2020 年实 计金额年度 30 日止实 额差异较大
别 上限 生金额 上限 际发生金额 上限 际发生金 的原因
额
本公司于《服
务 提 供 框 架
协议》下就中
国 铁 道 建 筑
集 团 有 限 公 2,000,000 976,839 2,000,000 1,390,023 2,000,000 624,612 不适用
司及/或其关
联（连）人提
供 的 服 务 所
产生的支出
（三） 本次日常关联（连）交易预计金额和类别
《服务提供框架协议》项下日常关联（连）交易 2022 年至 2024
年三个年度的预计年度上限如下表所示:
单位：千元人民币
关联交易类别 2022年 2023年 2024年
本公司于《服务提供框架协议》下就中国铁道建筑
集团有限公司及/或其关联（连）人提供的服务所产 2,000,000 2,000,000 2,000,000
生的支出
上述日常关联（连）交易的预计年度上限乃参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。
于预计《服务提供框架协议》下本公司向中国铁道建筑集团有限公司的支出的年度上限时，本公司已考虑：
1.于本公司上市时，中国铁道建筑集团有限公司保留的若干辅助业务，预计2022年至2024年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服
务。考虑到本公司未来三年的业务发展规划，对中国铁道建筑集团有限公司及/或其联系人所提供的服务需求将保持稳定；
2.未来人工成本的增加，会导致《服务提供框架协议》下交易金额有所增加；
3.本公司就中国铁道建筑集团有限公司及／或其关联（连）人提供的服务所产生的支出于过往年度的年度上限使用率：2020年约为69.50%，截至2021年11月30日止11个月的使用率约为31.23%。在厘定新年度上限时，本公司根据对相关交易的预估，并对预计数额增加了一定程度的缓冲，以为该等交易将来未曾预料的进一步增长留出空间，使本公司可灵活应对未能预见的事件。
二、 关联（连）方介绍和关联（连）关系
（一）关联（连）方的基本情况
中国铁道建筑集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路 40 号，法定代表人汪建平，注册资本 900,000 万元人民币，经营范围为：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术
服务、进出口业务；广告业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司经审计的
资产总额 12,457.28 亿元，净资产 3,134.03 亿元，营业收入 9,107.49
亿元，净利润 254.93 亿元。
（二）与公司的关联（连）关系
公司由中国铁道建筑集团有限公司独家发起设立，于 2007 年 11
月 5 日在国家工商总局注册成立。截至本公告日，中国铁道建筑集团有限公司持有公司约 51.13%股权，为控股股东，故为公司的关联（连）法人，公司与中国铁道建筑集团有限公司及/或其关联（连）人所发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联（连）交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联（连）交易履行正常。中国铁道建筑集团有限公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、 关联（连）交易主要内容和定价政策
本公司与中国铁道建筑集团有限公司于2021年12月21日续签《服务提供框架协议》，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，其主要条款如下：
中国铁道建筑集团有限公司及其关联人/关连人/联系人向本
公司及其附属公司提供的服务包括：设计、勘察监理、物业管理、印刷、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务。
双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条
件。
中国铁道建筑集团有限公司同意，在第三方购买条件相同或更
差时，优先向本公司提供服务。
中国铁道建筑集团有限公司同意，在任何交易中，其将不会以
较其向第三方提供服务为差的条款向本公司提供该等服务。
中国铁道建筑集团有限公司同意，本协议的签订，并不影响本
公司自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照本协议下优于中国铁道建筑集团有限公司的价格条件，提供相似服务，则本公司有权委托该第三方提供服务。
就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规定
的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。各交易方是指中国铁道建筑集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司的关联人／关连人／联系人、本公司及本公司的附属公司。
中国铁道建筑集团有限公司同意，在同等条件下，中国铁道建
筑集团有限公司应根据本协议约定的条款和条件优先保障向本公司提供服务。
本协议项下中国铁道建筑集团有限公司向本公司提供的各项
服务的价格，须按可比市场价确定。可比的市场价是指参考至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。若无相关市场价格，则由中国铁道建筑集团有限公司及其下属单位根据每项交易
的预期成本，包括劳务成本及管理成本等，经考虑每项交易的实际情况后，以市场可比的成本加毛利确定交易价格，并经双方公平磋商后协定。
双方同意，本公司由中国铁道建筑集团有限公司所获供应和服
务应付的采购价或服务费需根据实际情况按提供服务的进度，或按年度或季度或月度以现金支付。
双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司
（如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体服务合同。
在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的需
求和供应计划及具体合同进行调整。
本协议经双方授权代表签订并加盖双方公章后，有效期自2022
年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及本公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。于本协议生效之日，双方于2018年12月13日签署之“服务提供框架协议”同时终止。
四、 关联（连）交易目的和对上市公司的影响
公司上市时，中国铁道建筑集团有限公司保留了若干辅助业务，预计中国铁道建筑集团有限公司于2022年至2024年期间仍将继续为本公司提供相关辅助服务。公司因此与中国铁道建筑集团有限公司续签《服务提供框架协议》，以规范相关的日常关联（连）交易。
上述日常关联（连）交易不会损害上市公司或中小股东的利益，
不会对上市公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对关联（连）方形成较大的依赖。
特此公告。
中国铁建股份有限公司董事会
2021年12月22日
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