中国铁建股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规
则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2020年3月施行的新《证券法》，为进一步完善公司治理并提高治理制度的适用性，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，对《中国铁建股份有限公司章程》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
公司召开第四届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
一、《中国铁建股份有限公司章程》具体修订内容如下：
序号 原条文 修订后条文
1 第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以上的 理人员、持有本公司股份百分之五以上的
内资股股东，将其持有的本公司股票在买 内资股股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 其他具有股权性质的证券在买入后六个
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
序号 原条文 修订后条文
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 司因包销购入售后剩余股票而持有百分
六个月时间的限制。 之五以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规定执行的， 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
股东有权要求董事会在三十日内执行。公 不受六个月时间的限制。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、
权为了公司的利益以自己的名义直接向 自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者
行的，负有责任的董事依法承担连带责 其他具有股权性质的证券。公司董事会不
任。 按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
2 第六十九条 股东大会分为年度股 第六十九条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。股东大会一般由 东大会和临时股东大会。股东大会一般由
董事会召集。 董事会召集。
年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东大会每年召开一次，应当于
上一个会计年度结束后的六个月内举行。 上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数（五至十九人）或者本章程所定人数 人数（五至十九人）或者本章程所定人数
的三分之二（即六人）时； 的三分之二（即六人）时；
序号 原条文 修订后条文
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
…… ……
3 第一百四十六条 董事应当遵守法 第一百四十六条 董事应当遵守法
律和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律以及国家各项经济政策的要 合国家法律以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务 求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
准确、完整； 露的信息真实、准确、完整，董事无法保
（五）应当如实向监事会提供有关情 证证券发行文件和定期报告内容的真实
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 性、准确性、完整性或者有异议的，应当
职权； 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
…… 公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
……
4 第一百六十四条 公司设董事会，董 第一百六十四条 公司设董事会，董
事会作为公司经营决策的常设机构，对股 事会作为公司经营决策的常设机构，对股
东大会负责。董事会由九名董事组成，设 东大会负责。董事会由七至九名董事组
序号 原条文 修订后条文
董事长一人，副董事长一人，其中至少三 成，设董事长一人，副董事长一人，其中
分之一以上成员为独立非执行董事。 至少三分之一以上成员为独立非执行董
董事长、副董事长由全体董事的过半 事。
数选举和罢免，董事长和副董事长任期三 董事长、副董事长由全体董事的过半
年，可以连选连任。 数选举和罢免，董事长和副董事长任期三
年，可以连选连任。
5 第一百七十条 董事会战略与投资 第一百七十条 董事会战略与投资
委员会由五名董事组成，主席由其中一名 委员会由三至五名董事组成，主席由其中
委员担任。战略与投资委员会的主要职责 一名委员担任。战略与投资委员会的主要
为： 职责为：
…… ……
6 第一百七十一条 董事会提名委员 第一百七十一条 董事会提名委员
会由五名董事组成，独立非执行董事应当 会由三至五名董事组成，独立非执行董事
在委员会成员中占二分之一以上的比例， 应当在委员会成员中占二分之一以上的
主席由董事长担任。提名委员会的主要职 比例，主席由董事长担任。提名委员会的
责为： 主要职责为：
…… ……
7 第一百七十九条 董事会召开定期 第一百七十九条 董事会召开定期
会议和临时会议，董事会秘书局应当分别 会议和临时会议，董事会秘书局董事会办
于定期会议召开十四日以前和临时会议 公室应当分别于定期会议召开十四日以
召开五日以前将书面会议通知，通过专人 前和临时会议召开五日以前将书面会议
送达、邮件或传真的方式送交全体董事和 通知，通过专人送达、邮件或传真的方式
监事以及总裁和董事会秘书。非直接送达 送交全体董事和监事以及总裁和董事会
的，还应当通过电话进行确认并做相应记 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
录。 行确认并做相应记录。
…… ……
8 第一百九十一条 董事会会议决议、 第一百九十一条 董事会会议决议、
记录连同会议通知、会议材料、会议签到 记录连同会议通知、会议材料、会议签到
序号 原条文 修订后条文
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录
音资料、表决票一起作为公司档案由董事 音资料、表决票一起作为公司档案由董事
会秘书局保存，保存期限不少于二十年。
查看PDF原文
