中国铁建股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十八次会议于2019年3月28-29日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2019年3月15日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，6名董事出席了本次会议。庄尚标执行董事因其他公务无法出席会议，委托陈奋健董事长代为表决。刘汝臣执行董事因其他公务无法出席会议，委托葛付兴非执行董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈奋健先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
同意公司2018年度财务决算报告。
批准2018年度的非豁免关连交易发生额。就公司2018年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
1.同意公司2018年度利润分配方案。公司拟按2018年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.21元（含税），共分配现金股利2,851,703,715.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。
2.董事会就公司2018年度利润分配方案说明如下：
（1）行业及公司经营基本情况
2018年是落实“十三五”战略规划的攻坚之年，也是推进供给侧结构性改革的深化之年，高质量发展成为下一步经济工作的根本要求，加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级是我国发展思想和方向的集中体现，也是改革开放以后发展经验的集中体现。总的看，建筑业仍然蓄力前行。
从宏观环境看，基础设施投资仍是经济增长的发动机。基础设施投资仍会是拉动中国经济增长的最重要手段。铁路、公路、水运、空
运基础设施项目加快，城镇化进程带来巨大商机，区域不平衡，人民对美好生活的进一步追求，都对基础设施建设提供广泛发展空间，随着“一带一路”建设的深入推进,海外市场也有望迎来新的发展机遇。通过改革开放40年的高速发展，深层次矛盾加快暴露，中国经济目前处于三期叠加、爬坡过坎阶段，投资、消费和出口增速减弱。供给侧结构性改革、国企改革、加大改革开放、加大科技创新、努力培育新的经济增长点、积极的财政政策、稳健的货币政策、较大幅度增加地方政府专项债券规模、三大攻坚战等是中国经济的主旋律，2019年已开始进入关键调整期。
从企业自身看，公司积极转变发展思路，企业改革取得新的突破。企业区域经营战略和“海外优先”战略落地实施，中国铁建总部机构改革取得成效，企业法人治理结构、混合所有制、三项制度改革及其他专项改革能够按计划有序推进。业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、金融保险等，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2018年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为15,845亿元、7,301亿元和251亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。
（2）未来资金需求状况
公司2018年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
筹资活动产生的 期末现金及
年度 经营活动产生的现 投资活动产生的现 现金净流量（百 现金等价物 预计未来一年资
金净流量（百万元）金净流量（百万元） 万元） 余额（百万 金需求
元）
2018年 5,448 -49,244 43,912 130,088 200-300亿元
公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2019年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2019年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，进一步优化资金使用，统筹资金调度，严格把控各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。
（3）公司资金的收益情况
公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：
主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年
基本每股收益（元／股） 1.26 1.16 8.62 1.03
稀释每股收益（元／股） 1.23 1.09 12.84 1.01
扣除非经常性损益后的基本每 1.17 1.07 9.35 0.95
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 12.16 减少0.16个百分点 11.55
扣除非经常性损益后的加权平 11.13 11.17 减少0.04个百分点 10.66
均净资产收益率（%）
由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，保持了持续、稳定、健康的发展态势。
（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于
对勘察设计、工业制造、PPP项目等业务的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于对这些板块的投资，有利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，更好地回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。
综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。
3.公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司计提减值准备方案的议案》
同意公司计提减值准备方案的议案。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，同意公司根据预计各项可能发生的损失，2018年度计提各类减值准备
44.72亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于核定公司2019年全资子公司担保额度的议案》
1.同意核定2019年公司对全资子公司担保总额为800亿元，在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。
2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司增加境内外债券发行额度的议案》
1.同意公司在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币300亿元的境内外债券。
2.同意公司境内外债券发行的主要条款：
（1）申请新增发行额度的境内外债券包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外美元债券（含永续类美元债）、A股或H股可转换债券，可在本议案下文第（10）条明确的有效期内一次或分次发行。
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过10亿美元或等值人民币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或
H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
（7）发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
（8）如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保；
（9）发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市；
（10）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起48个月内有效。
3.同意根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、
发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
（2）与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
（3）根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实
