证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2022-011
中国西电电气股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第四次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 4 月 3 日以邮
件形式发出会议通知，本次会议于 2022 年 4 月 13 日以现场结
合通讯方式召开，应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次会议由董事长丁小林先生主持。经过有效表决，形成以下决议：
1.审议通过了关于 2021 年度总经理工作报告的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.审议通过了关于 2021 年度董事会工作报告的议案，该议
案需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.审议通过了关于 2021 年年度报告及其摘要的议案（具体
内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），该议案
需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
4.审议通过了关于 2022 年第一季度报告及其正文的议案
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
5.审议通过了关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案，该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
6.审议通过了关于 2022 年度投资者关系管理计划的议案
（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
7.审议通过了关于 2021 年度财务决算报告的议案，该议案
需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
8.审议通过了关于 2021 年度利润分配的议案，该议案需提
交 2021 年年度股东大会审议。
公司拟以2021年12月31日总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.32 元（税前），共计分配人民币 164,028,235.26 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
9.经关联董事（丁小林、赵启、韩书谟、刘立成、Astra Ying
Chui Lam）回避表决，审议通过了关于 2022 年关联交易预计的议案，该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电关于 2022 年关联交易预计的公告》
（2022-013）
10.审议通过了关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案，该
议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见《中国西电关于聘请 2022 年度财务审计机构
的公告》（2022-014）
11.审议通过了关于核销应收款项的议题。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
12.审议通过了关于 2022 年度所属子公司拟开展外汇金融
衍生业务计划的议案，该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
2022 年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为 2.13 亿美
元、0.25 亿欧元、1 亿港币、1 亿马币和 37 亿韩元，为西电国
际及子公司、西开电气和西电避雷器拟开展额度。决议有效期至 2022 年度股东大会召开之日，最长不超过一年。董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇金融衍生业务行使决策审批权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
13.审议通过了关于 2022 年度接受商业银行综合授信额度
的议案，该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
2022 年公司接受商业银行整体授信额度 380 亿元人民币，
授信有效期至 2022 年年度股东大会召开之日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
14.审议通过了关于 2022 年公司拟开展有价证券投资业务
额度的议案，该议案需提交 2021 年年度股东大会审议。
公司 2022 年度拟开展有价证券投资业务额度不超过 50 亿
元，其中西电财司自营投资业务额度不超过 16 亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为公司委托西电财司投资或自主投资业务额度，投资品种主要投资于低风险且流动性较高的标准化资产。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
15.审议通过了关于西高院分拆上市方案的议案。
15.1 审议通过了关于分拆所属子公司西安高压电器研究院
股份有限公司至上海证券交易所科创板上市符合相关法律、法规规定的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟分拆所属控股子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至上交所科创板上市。
本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.2 审议通过了关于分拆西安高压电器研究院股份有限公
司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。本次分拆涉及的方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象并已在上交所开立 A 股证券账户的、符合科创板投资者适当性管理规定的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：西高院将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由西高院股东大会授权西高院董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上申购相结合的发行方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：西高院股东大会授权西高院董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。西高院和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，西高院将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过和/或注册后才能实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.3 审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司关于分
拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意为实施本次分拆，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。
详见与本决议公告同时在上海证券交易所网站披露的《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至科创板上市的预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.4 审议通过了关于公司所属子公司分拆上市符合《上市
公司分拆规则（试行）》的议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟分拆所属控股子公司西高院至上交所科创板上市。经董事会审慎评估，本次分拆预计符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）公司满足《上市公司分拆规则（试行）》规定上市公司分拆应当符合的条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2010 年在上交所主板上市，符合“上市公司股
票境内上市已满三年”的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度、2020 年度的财务报表出具了普华永道中天审字（2020）第 10091 号、普华永道中天审字（2021）第 10091 号审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表出具了信会师报字[2022]第 ZG10818 号审计报告。根据经审计财务报表，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 30,360.66 万元、7,304.81 万元、45,964.01 万元，符合最近三个会计年度连续盈利的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据西高院未经审计的财务数据，西高院 2019 年度、2020
年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 7,935.26 万元、4,342.76 万元、6,577.49 万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的西高院的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
（1）净利润指标
根据经审计财务报表，2021 年度归属于公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 45,964.01 万元；根据西高院未经审计的财务数据，西高院 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 6,577.49 万元。
综上，中国西电最近一个会计年度合并报表中按权益享有的西高院的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
（2）净资产指标
根据经审计财务报表，2021 年末归属于公司
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