中国西电电气股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......9
第四节 股东大会提案和通知......10
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会 ......18
第一节 董事 ......18
第二节 董事会 ......20
第三节 董事会专门委员会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......26
第七章 监事会 ......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 党委 ......30
第一节 党委的机构设置......30
第二节 公司党委的职权......30
第三节 公司纪委的职权......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 利润分配 ......32
第三节 内部审计 ......35
第四节 会计师事务所的聘任......35
第十章 劳动管理 ......35
第十一章 通知和公告 ......35
第一节 通知 ......36
第二节 公告 ......36
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资......36
第二节 解散和清算 ......37
第十三章 修改章程 ......39
第十四章 附则 ......39
第一章 总则
第一条 为了规范中国西电电气股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和中华人民共和国（下称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2008]414 号《关于设立中国西电电气股份有限公
司的批复》批准，于 2008 年 4 月 30 日由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）
公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 610100100067782。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。
第三条 公司于 2010 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
证监许可[2010]12 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 130,700 万股，并
于 2010 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国西电电气股份有限公司
英文名称：China XD Electric Co.,LTD
第五条 公司住所：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
邮政编码：710075
第六条 公司注册资本为人民币 5,125,882,352 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程经公司股东大会特别决议通过后，于公司首次公开发行 A 股股票完成之日起生效。
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领
导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《公司法》、《工会法》和其他有关法律、法规，设立公司工会组织，开展工会工作和活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式参与民主管理。公司为党组织、工会组织的工作和活动提供必要的条件。
第十二条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十五条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：综合各方优势，借鉴、引进国际先进技术和管理方法，科学发展，成为拥有自主知识产权和知名品牌，具有国际竞争力的创新型跨国公司，制造精品，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
发起人 股份 持股比例 出资方式 出资时间
第一期：
中国西电集团公司 26.46 亿股 86.75% 非货币出资/ 2008 年 4 月 28 日
货币资金 第二期：
2008 年 5 月 13 日
陕西省投资集团（有限）公司 2.44 亿股 8.00% 货币资金 2008 年 4 月 28 日
中国信达资产管理股份有限公司 1 亿股 3.28% 货币资金 2008 年 4 月 28 日
中国华融资产管理公司 0.6 亿股 1.97% 货币资金 2008 年 4 月 28 日
合计 30.50 亿股 100%
第二十五条 公司股份总数为 5,125,882,352 股，全部为普通股。
第二十六条 公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 中国证监会根据相关法律法规责令公司回购股份。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项、第（七）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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